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　　本文是北京大学著名资本运营专家房西苑的第八讲新课《企业并购与重组》。视频更详细。如需观看视频，请点击下方链接移动栏目。 　　

　　讲一个投资并购的真实案例。民营企业与国有企业合并。为避免误解，以下均为化名。请不要按此就座。 　　

　　先说背景。 　　

　　该案发生在“国退民进”时期。许多国有企业为了搞活经济，积极引进民营企业资本。 　　

　　国家为人民而退，国家为人民而进，只是不同时期的战略选择。前者是激发经济活力，后者是维护经济稳定，与对错无关。现在安定比什么都重要，当然是选择进国家，退人民。 　　

　　再说说案子的主人公。 　　

　　a公司：项目公司的大股东，中间有前缀的国有企业。 　　

　　B公司：项目公司第二股东，高科技民营企业。 　　

　　C公司：国有企业，因经营不善濒临破产，拥有本项目某一环节的特许经营权，在 _2450_.资产近万元 　　

　　D公司：留学生办的高科技企业，拥有关键技术，专利技术的无形资产估计在 _1450_ 万元左右。 　　

　　公司：风险投资机构。 　　

　　各方需求： 　　

　　A公司：在保证国有资产增值的前提下，逐步退出竞争性行业。 　　

　　B公司：通过资产合并取得项目公司的控制权，同时保留中文前缀，未来在海外上市。 　　

　　C公司：在国有资产保值的前提下退出。 　　

　　d:公司：不熟悉国内市场，有兴趣坐船上市。 　　

　　五：投资国内高科技企业，海外上市后退出。 　　

　　接下来，开始眼花缭乱的投资并购表演。 　　

　　在合并之前，项目公司注册资金800万，A公司投480万占60%，B公司投320万占40%。 　　

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　　按照每股1美元计算，A公司持有480万股，B公司持有320万股。. 　　

　　经友好协商，甲公司同意重组后的公司在股权比例不低于 _7%_.的情况下，可以使用原中文前缀名称 　　

　　第一步，注册壳公司。 　　

　　B公司的老板在开曼群岛注册了一家空壳公司——K公司，该公司在 _4000_.发行了1万股股票 　　

　　众所周知，开曼群岛是一个免税岛。你不必缴纳所得税。如果你注册了一家空壳公司，你可以无限期发行股票。 　　

　　支付4800万，以4元一股价格购买K公司1200万股。风险投资五公司 　　

　　投资完成后，K公司股权变为： 　　

　　B公司老板占股70%，V公司占股30%。 　　

　　保留 _15%_股份作为团队骨干和相关人员的股权池。 　　

　　完成此动作，K公司的股权变为： 　　

　　B公司55%，V公司30%，股权池15%。 　　

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　　第二步，增发。 　　

　　项目公司增发475万股，以每股4元的价格出售给K公司，获得增资款1900万元。 　　

　　老股东股权稀释，项目股权结构变为： 　　

　　A公司37.65%，B公司25.1%，K公司37.25%。 　　

　　发行后，表面上A公司仍是第一大股东，但实际上控制权已经转让。 　　

　　乙公司的表决权变为： 　　

　　25.1%+37.25%= _62.35%_ 。 　　

　　项目的产量和价值增加了： 　　

　　总股本变为：800，475=1275万股； 　　

　　总市值变为：1275X4元，合计5100万元； 　　

　　股本变为：800.19万=2700万元。 　　

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　　第三步，并购。 　　

　　项目公司出资1250万收购C公司51%的股权，取得控股权，拿到特许经营授权。 　　

　　增发2 　　

随着D公司进入，股权结构变为：

A公司32.25%，B公司21.7%，D公司13.6%，K公司32.2%。

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项目公司的增产又增值了：

总股本变为：1275+200=1475万股。

总市值变为：1475X4元，共计5900万元。

第四步，股权转让。

K公司出资1400万元，以每股4元价格购买A公司在项目公司的350万股。

股本结构又发生了如下变更：

A公司：480-350=130万股

B公司：320万股；

D公司：200万股；

K公司：475+350=825万股

股权转让是两个股东间的自发购买行为，对其他股东不造成稀释结果。

此时的股权比例变更为：

A公司8.8%，B公司21.7%，D公司13.6%，K公司56.9%。

最后一步，取得控股权。

算一下K公司的账面余额：

投入4800万， 第一次增发花了1900万，购买A公司股权1400万，还剩1500万。

剩下的1500万也要投干净。

项目公司继续增资370万股，每股4元，正好1500万元。

经过最后一轮稀释，项目公司的股权比例变更为：

A公司7%，B公司17%，D公司11%，K公司65%。

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算一下项目公司的总资产：

总股本变为： 1475万股加上最后增发的375万股，共计1850万股；

总市值变为： 1850万股乘以4元，共计7400万元。

结果，经过眼花缭乱的资本运作，B公司老板顺利达成目的。

国有资产留在盘子里的增值了，揣在口袋里的也增值了，走人。