1949年，我军以摧枯拉朽之势扫平关中以后，坐镇兰州的马步芳终于坐不住了，他赶紧派出大军希望能够夺回西安。只可惜在我军面前，马家军只有失败一途，他们先后在咸阳、固关等地被我军击败，马步芳只得放弃原来的计划，准备拼死守卫兰州。

马继援

兰州是西北重镇，周围地势险要，它三面环山，东西有长达20公里的皋兰山，城中还有黄河穿城而过，这些都是天然的防御屏障。因为兰州是连接西北的重要通道，自古以来就是兵家必争之地，战略位置极为重要。固关战役以后，马继援原本打算在定西一线再做抵抗，但定西无险可守，又没有防御工事，再加上当时马家军已经快要断粮了，马步芳没有同意儿子的建议，坚决要求他率军退回兰州，准备在兰州集中兵力进行防守。

马继援到达兰州以后，立刻根据地形，将手里的军队部署开来。兰州北面以青海马家军最为精锐的82军为主，再加上129军一部和各师直属骑兵部队，负责守卫黄河一线。东面以谭呈祥的82军第100师为主，负责守卫东岗坡一线，南面以韩得胜的82军第248师为主，负责守卫皋兰山，以沈家岭一线为防守重点，杨修戎的129军第357师和马璋的129军新编第1师则作为预备队。

经过一番准备，马继援沿着兰州周围的有利地形，通过碉堡与峭壁结合起来的方式，形成了一套牢固的防御体系。对此，马步芳不无得意，甚至曾公开表示：“凭着兰州这依山靠水的有利地形，再加上抗日时期修筑好的防御工事，我不但有保住兰州的信心，甚至还要东进夺取西安。”

兰州是青海、宁夏、甘肃、新疆等西北四省的枢纽。民国建立以后，主政兰州的历任长官都曾在不同时期加固城防，到了马步芳时期，这里已经形成了坚固的永久性城防工事。与此同时，马步芳在心里还抱有期待，第三次世界大战快要爆发，只要在大西北坚持住，局势就会发生变化。

马步芳

心存幻想的马步芳认为，第1野战军劳师远征，补给困难，要保住西北，唯有与我军来一场决战。兰州有皋兰山屏障，又有黄河天险，正是适合决战的好地方。三大战役以后，国民党军主力已经基本被消灭，国民政府只得将希望寄托在马步芳等人身上。当时马步芳、马鸿逵、胡宗南等部加起来有30多万军队，这也让他们认为自己能够保住西北，并寻找机会反扑。

1949年7月底，李宗仁在广州主持召开军事会议，对西北战局进行重新部署，并决定在兰州与解放军进行决战。会议决定：以青海兵团退据兰州，吸引解放军第1野战军主力到兰州城下，宁夏兵团出固原、胡宗南主力出陇南，对解放军形成合围之势，将第1野战军歼灭于兰州城下。

依据广州军事会议的精神，马步芳在西北军政长官公署进行了军事部署：以原来的陇东兵团（82军、129军属榴弹炮1营）在兰州城外的狗娃山、皋兰山、东岗坡一带修筑工事阵地；以原陇南兵团的91军、120军守卫兰州、靖远间的黄河北岸，以保障兰州的左翼；以韩起功所部守卫洮河，巩固兰州右翼，守卫青海大门；宁夏兵团担任预备队，随时准备参战。

实际上，李宗仁虽然制订了兰州决战的方针，但本身并无信心，当时大多数人也根本不看好兰州的局势。马步芳却是信心十足，他为了打消广州国民政府对兰州战役计划的种种顾虑，甚至主动致电李宗仁，表示自己有绝对的信心守住兰州。马步芳之所以有这么大的信心，很大程度是因为兰州的防御工事。

马鸿逵

兰州本身就有天然的山河屏障，在此前历任长官的经营下，兰州周围高山关隘的阵地上，都有用钢筋水泥浇筑的永久性城防工事，各种明堡、暗堡形成了集群攻势，这些明堡、暗堡构筑起来的火力网，没有任何射击死角。马步芳开始准备兰州决战后，又在阵地的最前沿，埋下了大量的航空炸弹，每枚炸弹大约重30磅，这些炸弹被布置成梅花形，对步兵威胁极大。狂妄的马步芳甚至还对外宣称，自己将凭借防御工事一举歼灭我军。

不得不说，马步芳实在是异想天开，他不光低估了我军的战斗力，还高估了西北各路军队。当时中央军的91军、120军已经撤退到了洮河地区，马鸿逵也将自己的82军撤回了宁夏，他们根本就不愿意参加这个所谓的兰州决战。这也意味着马步芳此前部署的防御大半沦为空谈，能够坚守兰州的只剩下了他的青海军。

为了震慑人心，马步芳又在兰州搞起了大封锁，他甚至将兰州城里老百姓的收音机都收缴了起来，企图就此断绝城内和城外的信心传播。马步芳做梦也没有想到，他依然失算了，活跃在甘肃的地下党罗杨实，还是化装成放羊人，将兰州城防图秘密带出，交给了第1野战军司令员彭德怀。兰州城防图的意外得到，为兰州战役的胜利、胜利后城市的顺利接管，起到了重要的作用。

兰州战役，关系到整个西北全局，我军对此也极为重视。各部队出发之前，毛泽东特意告诉参战部队说：“拿下兰州，剩下的事情基本是走路和接管。不过千万不要轻视二马，否则必定要吃亏。”

8月20日，我军到达兰州附近。第二天，1野集中9个团的兵力，向兰州发起了试探性的进攻。兰州的防御确实名不虚传，1野屡攻不下，只得先行撤出了战斗。这次进攻未能成功，主要原因还在于准备不充分，各部队投入战斗非常仓促。在此前的两次战役中，青海军屡战屡败，让不少指战员都有一些轻敌的情绪。试探性攻击了两天以后，我军未能拿下一个阵地。1野进攻了整整两天，牺牲了2500多名官兵，却没有夺取一寸阵地，就连时任19兵团司令员的杨得志也不得不叹息：“一天没有打下一个阵地，这种情况我们还从来没有遇到过。”

兰州这边开打以后，马步芳按照原定计划，开始发电要求马鸿逵派兵出战，希望他能够执行原定的军事计划。马步芳认为，此时1野集结于兰州城外，只要胡宗南的中央军和马鸿逵的宁夏兵团能够执行作战计划，必定可以重创1野。只可惜，马鸿逵一直置之不理，根本就没有出兵的想法。

无奈之下，马步芳只得派遣青海省政府委员马骥乘坐飞机前往银川拜会马鸿逵，希望能够说服他派兵出战。马鸿逵对马步芳早就不满，哪还愿意出兵帮忙，他一看马骥来了，便开始满口找借口，表示自己一定会出兵相助。而实际上，马鸿宾依然按兵不动，对何时出兵也没有一个说法。不光如此，马鸿逵还满嘴讽刺：“你也不用太着急，西北有他马步芳在，还怕什么？”

马骥心里哪能不急啊，战场局势瞬息万变，晚出兵一天都有可能出现极大变化，但马鸿逵死活不肯出兵，他也实在是无可奈何。无奈之下，马骥只好学起了申包胥，跑到马鸿逵家门口大哭起来，一边哭还一边说道：“现在局势是唇亡齿寒啊，要是青海军失败了，你们宁夏肯定也保不住。”

申包胥是春秋时期的楚国人，当时楚国被吴国击败后，郢都也被吴国占领，楚昭王只得出逃到随国。为了复兴楚国，申包胥前往秦国请求援兵。原本秦国是不打算派兵的，但申包胥在秦国哭了七天七夜，终于感动了秦哀公，让他派兵相助楚国。只可惜，马鸿逵并不是秦哀公，马骥怎么哭也感动不了他。甚至马鸿逵还在一旁幸灾乐祸，他曾忍不住告诉身边人：“我就不信这一次马步芳还不倒。”

随着时间的过去，我军在兰州附近遍地开花，随时准备围歼困守兰州的青海军。马步芳此时也没有了之前的信心，胡宗南和马鸿逵都不按原本的作战计划行动，让他感觉到了巨大的压力。无奈之下，马步芳只得电告国民政府，希望他们能够出面，让胡宗南和马鸿逵出兵。李宗仁也管不了胡宗南等人，对马步芳的电报也只好不回应。

1野初战受挫以后，彭德怀要求各部队，仔细研究马步芳的战术、火力点以及进攻路径。他向各参战部队发布特别命令，要求各级指战员要克服轻敌思想，发扬军事民主，研究克敌制胜的办法。根据毛泽东指示，彭德怀调整了作战部署，以攻取皋兰山为战略重点，迂回右翼夺取黄河铁桥，以此作为全歼兰州守敌的关键。

在随后的几天里，1野先后向着东岗坡、皋兰山等地发起了攻击，将敌人的一线阵地全部摧毁。随后，1野又对狗娃山、沈家岭等地进行了猛烈地炮击。一时之间，整个兰州附近炮火之声不断，马步芳再也坐不住了，只得长叹一声：“我对得起中央，中央对不起我。”然后便逃回了西宁，将兰州交给了马继援。

到了8月23日，东岗坡、皋兰山一线的阵地已经被牢牢牵制了。8月25日，1野正式发起总攻。第一个进攻目标，被放在了窦家山。窦家山位于兰州城东南10公里的地方，东面连接着十里山，西面连接着马架山，下方扼守西兰公路，战略位置极为重要。只要能打下窦家山，就等于敲开了兰州的东大门。马继援深知窦家山的重要性，他将青海保安第1团放在了这里。青海保安第1团是马步芳的警卫团，也是青海军中的精锐。

1野为了进攻窦家山，做足了准备工作，他们采取挖掘交通壕的方式，不断向着窦家山推进。开始对窦家山发起总攻以后，1野集中78门火炮，进行了半个小时的轰炸，将窦家山前沿阵地的防御工事基本摧毁。保安第1团不愧是青海军中的精锐，他们眼看防御工事被摧毁了，干脆不防御了，直接发起了进攻。

保安第1团异常骁勇，他们骑着马，挥舞着大刀，直接从山顶上冲了下来。双方总共进行了20多次拉锯战，激战到下午17点才结束，1野终于击败了保安第1团。随后，我军相继占领窦家山、古城岭，打开了兰州的东大门。

就在窦家山激战的同时，1野向着兰州西面的营盘岭、马家岭、沈家岭一线发起了猛烈地进攻。这三个地方不光防守极为严密，而且连接着兰州的西关，战略位置极为重要，因为也被人称之为“兰州锁钥”。总攻开始以后，1野的4军、6军和65军，分别向着三个阵地发起了进攻。

战斗打响以后，一野便集中大炮向这三个地方进行了炮轰，一时之间营盘岭等地顿时天崩地裂。双方激战了整整一天，每一处阵地都进行了反复争夺。最惨烈的时候，青海军和1野大约4000人，同时倒在了总共不到三四百米的狭小战线上。到了当天下午，1野第4军首先攻下沈家岭，随后第6军攻下营盘岭，到了午夜，65军也攻下马家岭。自此，所谓的“兰州锁钥”被完全攻破，青海军的防线顿时七零八落。

马继援眼看城外野战不利，只得将军队收缩到城区，准备继续坚守下去。与此同时，马继援不断发电，请求马鸿逵出兵相助。到了8月25日晚上，城外各阵地已经相继丢失，马继援眼看外援无望，再也坚持不下去了，他赶紧召集部下召开紧急会议，商讨下一步应该如何行动。

会议上，大家总共提出了三种方案：一、全军退往河西，再联系新疆的骑兵第5军，一起对抗解放军；二、全军退守青海，在黄河沿岸和秦王川一线设防，再从新疆调回骑5军，在柴达木一带决战，到时如果失败了，可以去西藏或者直接出国。马继援经过一番考虑之后，决定撤军返回青海。他将军队分成三路，分别向着青海撤退。

为了防止1野追击，马继援还让杨修戎破坏掉黄河铁桥。此时1野已经发现青海军准备撤退了，第3军立刻对黄河铁桥发起进攻，很快就夺取黄河铁桥，截断了青海军的退路。双方一番激战下来，1野成功歼灭了敌人27000多人，基本消灭了青海军中最为精锐的第82军。8月26日，我军占领了兰州西关。也就在这一天，兰州宣告解放了。原本此时韩起功还率军准备支援兰州，但他这支部队是一个新编军，虽然有2万人，但却毫无战斗力。一听说兰州失守了，韩起功这个军立马溃散。

8月27日，马继援走到了永登县。这位曾经意气风发的青年将领，也感到前路渺茫，他便想将部队直接拉到河西，与马呈祥的骑兵第5军会合后再进行决战。然而，他很快就发现，自己的82军已经没有了。无奈之下，马继援只得放弃其他想法，准备返回青海。在返回青海的路上，马继援觉得前途渺茫，开始解散手下的部队。同时，马继援不忘告诫这些老部下们：“你们回家的路上千万要当心，不过要注意，不能让马损坏了老百姓的庄稼。”

哪怕到了这种地步，马继援依然不愿意放弃，他返回西宁以后，立刻将自己的头发全部剃掉，表示要去草原上打游击。不过他很快就向现实低头了。8月30日，马继援在西宁召开了最后一次青海省军政大会，他在会上报告了兰州战役失败的情况，然后与众人告别。以后，马继援就携带马全义、马步銮等人的家属，一起离开了西宁。临走之前，马继援特意绕着家走了一圈，一时情难自已，竟然大哭了起来。

随着马步芳父子的离去，整个西北也就此破局，不久后，1野先后接管了青海、宁夏、新疆等地，成功解放了西北地区。