中天金融(000540。深交所)致力于金融转型之路，再次陷入传统业务剥离。

中天金融1月6日发布公告称，对于已签署《股权转让协议》、计划于2021年底出售的中天城头集团有限公司(以下简称中天城头)股权，尚未收到购买方按上述约定应按期支付的第二期转让款29.59亿元。

对此，中天金融表示“正在就上述款项与受让方积极沟通协商”。

事实上，这是继2021年底新计划导致中天城头估值遭遇“腰斩”后，此次资产出售对中天金融的又一冲击。

有迹象表明，发起收购中天城头的两家实体，即——佳源创盛控股集团有限公司(以下简称佳源创盛)和上海钟洁企业管理中心(以下简称上海钟洁)，是在浙江房地产企业佳源领导下组建的收购财团。

在这样的背景下，由嘉元创盛牵头的近百亿规模的逆周期资产并购能否最终发生，中天金融能否走出数年前收购中国人寿后资金周转的后遗症，还埋下了诸多变数。

# #粗略的资产出售

根据中天金融与佳源创生签署的股份转让协议，佳源创生应在中天金融股东大会批准资产出售后10个工作日内支付29.59亿元进行第二次股权转让。

中天金融股东大会审议本次资产出售的时间为2021年12月20日，未来10个交易日刚好在2022年1月4日前。

这意味着嘉园创盛和上海钟洁已逾期至少两个交易日支付本次收购中约定的第二笔款项。

在资产出售计划敲定之初，中天金融曾通过公告方式公开“背书”收购方的两个主体。

“基于交易对手嘉园创盛和上海钟洁的财务和信用状况，董事会认为交易对手有履约能力和支付能力，履约风险较小。”中天财经2021年12月3日表示。

没想到，仅仅一个月后，嘉园创生和上海钟洁就出现了逾期付款的尴尬。

事实上，剥离中天城头一直是中天金融对金融业“去地产化”转型的关键一步，这也是中天金融出售中天城头的又一个转折和转折。

早在2018年发起收购华夏人寿股权时，中天金融就计划以246亿元的价格将中天城头出售给贵阳金石竹实业投资有限公司，以解决资金需求，但交易最终被终止。

三年后的2021年8月，中天金融再次与嘉园创生达成协议，将中天城头以180亿元的估值出售给后者。

短短4个月，在同年年底更新的资产出售计划中，中天城头的估值已经从之前的180亿元暴跌至89亿元，下跌程度接近腰斩。

对于估值在短时间内大幅下滑，中天金融解释称，中天城头的财务状况发生了较大变化。

“中天城头的财务数据与2021年6月30日相比发生了较大变化。”中天金融表示，“鉴于此，公司与受让方协商将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。基于评估报告确定的评估值，经充分协商，公司与受让方最终确定中天城投100%股权转让价格为89亿元。”

短期内进行上述调整的原因是，收购人发现中天成投资表中存在中天金融非经营性往来应收账款83.2亿元。这些账户清理后，中天成投资的净资产相应减少，导致交易总价下降。

“原方案中，交易标的对中天金融存在较大金额的应收款，体现在资产交易中，但属于虚增资产。当时如果按照180亿元的估值来交易，那

一方面交易价格大幅压低，另一方面二期转移支付延迟。即使在这样“刻薄”的交易条件下，中天金融依然选择给予收购方一定的宽限期，并表示如果收购方能够在15日内支付转让款，其逾期付款不视为违约。

“受让方未在约定的支付时间内支付相关款项，自公司书面通知之日起十五日内仍未支付的，应按年化利率12%向公司支付逾期付款期违约金。”中天金融表示，“受让方超过十五日未支付前述价款的，不视为受让方违约。”

交易价格和支付条款之所以一退再退，与中天金融对资产出售变现的强烈需求有关。

“如果这笔交易是黄色的，实际上会给中天金融带来一定的资金压力。”一位接近中天的财务人士表示。

中天金融也向交易所坦言，转让中天城头有助于降低公司负债率，优化资产结构和财务结构，增强公司抗风险能力。

在金融转型战略下，中天金融近年来消耗了大量现金。财务报告显示，其2019年、2020年、2021年前三季度投资活动现金净流出分别达到113.66亿元、156.62亿元、146.04亿元。

2019年初，中天金融决定以现金方式向明日系收购华夏人寿21%至25%股权后，曾支付高达70亿元的定金，后续收购华夏人寿股权能否进一步推进或能否返还70亿元定金至今未得到解答。

“在收到华夏人寿股权之前，已经支付了70亿元的定金，但后来因为这笔交易，怀疑明天卖方融资甚至‘买卖’一度被搁置，监管部门接管华夏人寿的时间也被推迟，但这次收购又

2021年12月30月，中天金融在发布有关华夏人寿收购案的最近一期公告中表示，相关收购“尚在进程中，尚未形成最终方案”。

由于前期已支付高达70亿元的巨额交易定金，僵持不下的华夏人寿收购案对中天金融来说处境颇为两难。

如果华夏人寿主动撤回收购方案，则意味着其可能会面临70亿元的定金损失。“如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还。”中天金融指出，但如果因“不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成”则中天金融仍然能够回收三年前支付的70亿元定金。

“收华夏人寿这件事是有点骑虎难下的，如果主动放弃收购，会面临70亿元的定金损失，如果想归结为不可抗力是可以收回定金的，但这需要监管明确否决这次收购，可监管层并没给出一个明确表态。”上述接近中天金融人士指出，“现在是收购不成，主动退出收购也不成。”

## 佳源系付款能力待考

针对中天城投的这笔股权交易能否顺利实施，仍然考验着佳源创盛、上海杰忠两个收购方的资金筹措和支付能力。

其中，作为“收购伙伴”的有限合伙平台上海杰忠不但对佳源系的此次收购非常重要，本身也与佳源创盛存在千丝万缕的关联。

根据交易安排，佳源创盛的出资仅为0.89亿元，而其余88.11亿元均须上海杰忠承担，这意味着对中天城投的主要出资方，仍然是上海杰忠。

工商资料显示，佳源创盛不但在上海杰忠中持有3%的股份，持有上海杰忠49%股份的浙江德丰科创集团有限公司（下称德丰科创）实控人赵建忠，也曾在佳源系担任高管，最晚2020年时，还在佳源集团担任执行副总经理。

佳源创盛与德丰科创一旦构成一致行动，则佳源系在上海杰忠的表决权也将高达52%。

但中天金融却在对交易所问询的回复中却否认这种关联，并表示上海杰忠实际控制人并非佳源创盛，而是自然人郑义芳。

“不排除是一种杠杆收购策略。”华东地区一位投行人士表示，“从各种线索看，能够看出这场交易仍是佳源系在牵头，但刻意规避一致行动人的认定，有可能存在多种动机，比如避免中天城投被并表、降低佳源创盛的资金压力等。”

虽然中天城投的二期款未能如期支付，但佳源系对外收购的脚步却并未停歇。

据重庆市中科控股有限公司1月4日的资产转让公告，拟出售自持的兰州中通道高速公路投资有限责任公司98%股权，而受让方正是佳源创盛。

“收购还在继续，说明公司还在对外扩张。”华东地区上述投行人士分析称，“这说明要么公司的资金周转没有问题，要么资金的组织能力还是有底气的。”

仅从财务数据来看，佳源创盛的财务状况正在得到边际改善。

2021年三季度末，佳源创盛资产负债率已下降至68.34%，其同期速动比率也从2020年底的0.41倍提升至0.45倍，现金到期债务比更是从2020年底的15.34%提升至2021年三季度末的106.98%。

但在财务指标向好、版图扩张的B面，佳源系也一度被曝出现住房产品延期交付等问题，足以管窥其光鲜的财报数据背后仍然可能隐存一定的资金链问题。例如2021年4月，佳源系旗下嘉兴海宁的房企项目佳源珑府被曝出现延期交房的问题。

值得一提的是，佳源系旗下港股公司佳源国际（02768.HK）曾在2019年1月17日出现“股价闪崩”，其从11.89港元/股断崖式下挫至2.26港元/股，一天之内市值蒸发超过八成。

佳源系实控人沈玉兴曾在投资者沟通会上称暴跌是由于投资者的恶意做空，而公司运营状况“没有任何问题”。

然而三年过去，佳源国际仍在闪崩之后的谷底徘徊，即便是与上一轮股价闪崩企稳回升后的2019年1月份价格对照，佳源国际1月6日的股价仍然较彼时下跌接近20%。

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