有限合伙结构是股东不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙的间接目标实现的公司。

这种架构有两个主要优点：

1.股东人数不限。

2.资本杠杆是可以实现的。

有些公司有大量的激励措施，有数百甚至数千人。我们做什么呢新增股东这么多，股权结构如何设计才能在不影响控股股东控制权的情况下保护员工利益？

我们来看看联想控股的股权结构，如图1所示，联想控股合计持有联想控股24%和8.9%的股份。

联智致远的LP是从“一人有限合伙”到“挑人有限合伙”的合伙企业。联智智通为GP，持股比例为0.01%。联智智通由柳传志为首的联想管理层直接控制，也就是说联想管理层持有联想控股24%的控制权，现金流权为0.01%*24%=0024%。用同样的方法放过连横永新。

0.0009%*8.9%=0.0000801%的现金流权，持有联想控股8.9%的控制权。

这里为什么要设计两个普通合伙公司，即联智致远和连横永新？我们不能设计一个吗？

从图2和图3中，我们知道在整个框架中不仅有两个伙伴关系，还有有限的伙伴关系.为什么会有这么多合作伙伴？

答案就是区别对待：

1.企业里有新人、老人、牛人，更有牛人。不可能只有一套规则。如果放在持股平台上，会大大增强协议的复杂性和操作难度，也就是说，股权激励的价格、期限和条件可能会因激励对象的不同而有所不同。

2.有些人来了，有些人走了，如果都放在一起合伙，可能每次都影响全身，操作起来不方便。

如果我们仔细观察，联智致远和连横永新的GP都是有限公司，不是合伙企业。那是因为这里需要设计安全隔离带。有限责任公司承担有限责任，有限合伙的普通合伙人需要承担无限连带责任。

更何况，如果核心管理层需要调整，不需要辛辛苦苦修改合伙协议，只需要在有限公司层面更换股东即可。

我们来看看蚂蚁金服的案例。在解释这个案例之前，让我们考虑一下。

如果你想控制一家万亿的公司，你需要多少股份？多少钱？

来吧，让我们拆开箱子。根据持股数量，蚂蚁金服的股东可分为三类：

1.君益合伙持有42.28%的股份，

2.均澳合伙持有34.15%的股份。

3.其他股东持股23.57%。

我们都知道蚂蚁金服的实际控制人是马云，但是这里没有看到他。

我们先来分析一下它的最大股东。韩军合伙由马云等99.53%的LP(有限合伙人)和云博公司0.47%的GP(普通合伙人)成立。这里马云持有LP 1.88%的股份，无法控制韩军合伙。

因此，韩军合伙企业的实际控制人为云波公司，云波公司只有一个股东，即马云。

在这里，马云通过云博控制了韩军，进而掌握了蚂蚁金服42.28%的股权。同样，马云通过云博控制君澳，持有蚂蚁金服34.15%的股权。

通过转换可以发现，马云实际持有蚂蚁金服101%的股权：

((1.88% 0.47%)*42.28% 0.04%*34.15%)，出资额10万元(因为云博公司注册资本1010万元，实收资本10万元)，但实际控制着万亿公司蚂蚁金服76.43%的股权。

为什么马云没有直接成为韩军和骏奥的GP(普通合伙人)？就像我们上面谈到的情况一样，系好安全带。如果马云直接成为两个合伙企业的GP(普通合伙人)，那么马云的千亿资产将承担连带责任。让云博有限公司成为GP(普通合伙人)，而云博公司只承担1010万元范围内的连带责任。

通过对比，我们发现蚂蚁金服和联想的控股结构完全一样。

所以，做生意是有规矩可循的。按照成熟的模式，省时省力。

有限合伙制结构的优势不仅在于小而广，还在于创始人的股份被稀释后仍能控制企业。

比如市值188亿元的：绿地集团，上海绿地的第一大股东是合伙企业，实际由一家绿地投资有限公司控制，这家绿地投资有限公司注册资本为10万元，由一个股东占30.28%，42个股东占1.66%，占30.28%的股东是绿地的实际控制人张玉良。也就是说，张玉良以3028万元控制了绿地集团188亿元的资产。(如下图所示)

好了，我们总结一下，有限合伙结构有以下几个特点：

一是小而广，可以用很少的资本控制大公司，起到股权杠杆的作用；

二是可以进出的股东多，方便，所以特别适合员工持股平台；

三是税务筹划需要根据股东或投资者的需求进行设计；

第四，有限合伙制结构更适合于钱权分离的创始人股东和有短期变现意向的金融投资者。

这就是我们今天要分享的全部内容。下次见。