双重股权结构主要是指AB股。 　　

　　在美国上市的早期互联网公司，由于通过股权转让融资发展，创始人持股比例较低，很容易失去对公司的控制权。 　　

　　为了保持创始人的控制权，他们大多采用AB股的双重股权结构，将股份分为a股和b股两种类型。通常，创始人以较多的票数持有一份特权股份，其他股东以一票的票数持有一份普通股。 　　

　　JD。COM、百度等早期上市的互联网公司大多采用AB股的双重股权结构，因为这些公司知名度较高，而且AB股也广为流传。 　　

　　2018年，港股重启同股不同权制度，小米、美团采用AB股赴港上市。 　　

　　2019年我国将推出科创板，AB股可以用来去科创板。 　　

　　从2020年8月开始，在创业板注册的企业将上市，AB股也可以在创业板使用。 　　

　　现在新三板也可以实行AB股。 　　

　　有人认为非上市公司不能用AB股，也有人说《公司法》规定AB股不能用，这是对公司法的误解。 　　

　　中国《公司法》公司分类不是以上市公司或非上市公司为基础。《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 　　

　　一类是股份有限公司 　　

　　a股上市公司(包括科创板、创业板)和新三板上市公司必须全部为股份有限公司，部分股份有限公司不上市，如蚂蚁金服。 　　

　　公司法对有限责任公司和股份有限公司的规定是不同的。《公司法》第76条至第145条适用于股份有限公司。 　　

　　对于股份有限公司，公司法第103条规定，每一股份有一表决权。 　　

　　因此，正常情况下，所有a股上市公司和新三板公司都不能实施AB股。 　　

　　然而，《公司法》第131条也规定：国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 　　

　　总之，AB股在不修改《公司法》的情况下，经国务院规定后，可以在科创板、创业板、新三板实施。 　　

　　这就是立法的智慧，因为现实变化频繁，法律却不能频繁修改。在制定法律时，我们不仅要考虑解决当前的问题，还要考虑适应未来不断变化的形势。不可能像写鸡汤那么简单。 　　

　　二类是有限责任公司 　　

　　所有有限责任公司都不是上市公司，市场上大多数公司都是这样。 　　

　　在国内上市之前，需要从有限责任公司改制为股份有限公司。 　　

　　《公司法》第二十三条至第七十五条适用于有限责任公司。 　　

　　对于有限责任公司，公司法第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　

　　“除公司章程另有规定外” 　　

　　11个字的意思是：公司章程没有其他规定的，股东按照出资比例行使表决权。但公司章程可以另有规定，AB股或超级AB股、平均主义等。可以实现。方法是在公司章程中作出规定。 　　

　　《公司法》第42条不是新规定。2005年修订的《公司法》已经有规定，上海高院也在2007年对此问题进行了解释。 　　

　　《公司控制权》书中介绍了AB股、超级AB股、平均主义等80多个股权案例。 　　

　　在书中的案例中，有些人可以通过持有0.02%的股份来控制公司，有些公司在10多年前采用了相同的股份但不同的权利设计。 　　

　　有人说《公司法》规定AB股不能成立。可能有以下原因： 　　

　　(1)《公司法》对股份有限公司和有限责任公司的规定不明确。 　　

　　(2)不能理解《公司法》第四十二条“公司章程另有规定的除外”字样的含义？ 　　

　　(3)没见过《公司法》，自己发明的法律？ 　　

　　因为公司法对股份有限公司的规定比较严格，对有限责任公司的要求比较宽松，自由设计的空间也比较大。因此，大多数非上市公司都是有限责任公司的形式，在上市前会重组为股份有限公司。 　　

　　正因为如此，上市公司的运作可能并不适合非上市公司，也建议大家不要盲目套用上市公司的做法。 　　

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