1月5日,马明星忐忑不安,作为西南证券上海投行部副总经理,他为新湖中宝(,股吧)（）吸收合并新湖创业(,股吧)（）精心设计的方案,将在当天举行的新湖中宝(,股吧)股东大会上接受检验。对于此次合并,马明星和他的团队对方案进行了大胆创新,对行使现金选择权和收购请求权的投资者范围进行了限制,债券回售上限也设置了20%的比例,投资者会接受吗？

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马明星表示:“一直以来,很多人和我联系,希望能买到优质的壳资源,新湖创业(,股吧)和一般的壳资源不一样,很多壳资源经营亏损,主业不明,隐藏担保、诉讼等'地雷’,借壳的人借得胆战心惊。像新湖创业这样一个干净的壳,值3-4亿元。”抛掉这个壳,相当于抛掉3-4亿元。这也正是很多业内人士“看不懂”的重要原因。

据悉,卖壳的时间成本是新湖系下决心弃壳的重要原因。目前在市场上卖一个壳,从找合适对象、制定方案、梳理资产、召开股东大会、申报材料、报监管部门审核,最快也要2-3年时间,搞不好费时更多。新湖决策层判断,2-3年资本市场可能早就复苏,但正在进行的吸收合并,可能影响公司重大投资或新项目进展。时间如此宝贵,机会成本可能远不止3-4亿元。因此,新湖系决定废掉一个壳。

可以预料,如果方案设计不当,多数投资者选择现金离场,上市公司将因“失血”过多而难以持续经营。为避免这种情形,马明星团队想出一个点子:只有投票反对吸收合并的股东,才能拥有现金选择权的机会。这样,如果想拿到现金的股东很多,势必会使投反对票的股份超过三分之一,则吸收合并方案将因无法通过股东大会自动终止。不仅如此,不赞成整合的股东要想将持股兑换现金,手中股票必须是在股东大会表决吸收合并方案时就持有,并一直持有至收购请求权实施日。

马明星说:“如果大家都同意吸收合并,都可以吃到一颗糖。如果投反对票,既可以继续持有股票,也可以在股价下跌时兑换现金,可以同时吃到两颗糖,但是想吃的人多了,最终结果可能一个也吃不到。大股东已经废掉一个壳资源来为自己的行为负责,中小投资者也要为自己投的票负责。”

相对于股票,债券持有人的态度更无法把握,如果重组时债券价格在面值以下,将面临巨额赎回压力。而去年10月中旬,08新湖债(行情,资料)13个交易日内从历史高点元跌到历史低点元。对此,马明星团队设计的条款是,如果20%债券持有人选择赎回,吸收合并将自动终止。

“目前看来除了证监会不批准外,基本没有因素能阻止此次吸收合并。”马明星估计,如果一切顺利,整体吸收合并完成要到5月份,届时新湖创业从资本市场消失。

从2008年10月10日停牌到2009年1月5日股东大会通过吸收合并议案,用了不到三个月时间,如果整合能在5月份划上句号,用时不过7个月,这将成为中国资本市场跑得最快的吸收合并案例。

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