一是基础制度与科创板一致，有些规则更有针对性；第二点是定价超过二级市场市盈率，海外市场价格要给予风险警示；第三点是2000万股以下、股东不公开发行股票的IPO项目直接定价。 　　

　　22日，证监会就《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(简称《特别规定》)征求全市场意见。《特别规定》复制了科创板中的主要制度，根据实际情况进行了优化，并结合创业板股票改革的特点，增强了制度安排的容忍度。本规定适用于首次公开发行证券并在创业板上市的发行与承销。 　　

　　## #要点一：基本制度与科创板一致，有些规则更有针对性。 　　

　　03010的起草思路包括两个方面。一是借鉴科创板经验，紧跟股票板块特点。在科创板注册制试点中，市场化的询价、定价和配置制度取得积极成效，市场的价值发现和资源配置功能得到发挥。《特别规定》借鉴了科创板的核心制度安排，与科创板的基本制度大体一致。同时，要充分考虑创业板作为股票板块的现实复杂性，在风险防控、保护中小投资者等方面做出更有针对性的制度安排，强化市场化约束机制。 　　

　　二是构建基本制度框架，主要是原则规定。《特别规定》是在现行发行承销制度的基础上，结合创业板实际情况制定的，旨在对板块进行统筹规划，提高有效性水平，加强监管，为下一步全面完善基础发行承销制度做好衔接。《特别规定》主要是设定原则、建立框架、划定底线，同时交易所要设定具体指标等要求，提高系统的包容性和适应性。 　　

　　## #要点二：价格超过二级市场市盈率和海外市场价格应发出风险警示。 　　

　　《特别规定》复制科创板主系统，根据实际情况进行优化。具体来说，主要包括： 　　

　　参与询价的投资者仅限于基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、金融公司、私募基金管理人等七类专业机构投资者。 　　

　　主承销商应当为询价方式发行的项目向线下投资者提供投资价值报告。 　　

　　参与询价的线下投资者最多可针对不同配售对象提出3个报价。 　　

　　定价是指线下投资者报价的中位数和加权平均值与优先配售机构投资者报价的中位数和加权平均值的“四个值”。 　　

　　战略配售没有门槛，明确了战略投资者的定义和要求，允许高管和员工通过设立资产管理计划参与战略配售。 　　

　　设置超额配售选择权没有门槛。 　　

　　二是授权交易所制定具体指标等要求。具体而言，发行人与主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定。初始线下配售比例将上调至与科创板一致，交易所将根据创业板实际和预估情况确定线上线下回调比例。公募基金、社保基金、养老基金、企业年金基金、保险基金等优先配售制度。在科创板等板块将紧随其后，具体优先配售比例由交易所设定。借鉴科创板要求一定比例股份下线设置限售期的做法，交易所将明确限售股份的具体比例。 　　

　　三是优化 　　

　　第一，保持创业板现行的直接定价制度。考虑到创业板主要服务成长型创新创业企业，类型多样，小盘股数量较多，《特别规定》为了提高发行效率，仍允许公开发行2000股。 　　

　　10，000股以下首次公开发行股票，且股东未公开发行股票 　　

　　项目直接定价问题。同时规定直接定价不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率和境外市场价格，未盈利企业不得直接定价，鼓励发行人通过市场化询价确定发行价格。 　　

　　二是完善市场发生重大变化时的应对机制。《特别规定》为应对市场变化较大时大量弃购加剧承销风险的情况，新增两个备用系统：允许发行人和主承销商要求线下投资者支付一定金额的保证金；如果线上线下投资者放弃购买的数量较大，可以将放弃的购买重新放置给线下投资者。 　　

　　更何况《特别规定》适用于按照《特别规定》注册的企业。按照审批制度有关规定取得批准文件的企业仍执行原创业板承销制度，不执行《特别规定》。 　　

　　作者：程丹，来源：证券时报网，原标题《特别规定》