一、关键词 　　

　　股东资格争议、持股、变更登记 　　

　　二、裁判要旨 　　

　　在有限责任公司中，实际出资人与名义出资人订立合同，约定实际出资人出资并享有出资权益，名义出资人为名义股东。实际出资人与名义股东对合同效力有争议的，在不存在法律规定的无效情形的情况下，法院应当认定合同有效。 　　

　　三、案情简介 　　

　　2015年4月3日，王先生委托谢先生代持A公司股份，双方签订代持股份协议，约定王先生在A公司95%的股份实际归王先生所有，谢先生只是名义上的股东和法定代表人，不行使股东权利。因双方存在纠纷，王先生要求谢先生变更股权登记，谢先生拒绝，导致这起诉讼。 　　

　　四、法院裁判 　　

　　法院判决王先生为A公司实际股东，谢先生配合王先生办理股份变更登记。 　　

　　五、律师观点 　　

　　洛阳公司法律顾问|河南蓝瑞律师事务所郭仕斌律师答疑解惑： 　　

　　根据最高法《公司法》第3号司法解释第二十四条“实际出资人与名义股东因出资权归属发生纠纷，实际出资人以已实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册和公司登记机关登记为由否定实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，先生提供的证据证明其为a公司的实际股东，诉讼要求将名义股东谢先生名下的股份变更为其本人名下，不违反法律规定，应当合法有效。 　　

　　1、什么是隐名股东，形成原因及背景是什么？ 　　

　　答：隐名股东是对有限责任公司实际出资或认缴出资并委托他人在工商登记为名义股东的实际出资人，因而不具备股东形式的特征。本文中的隐名股东仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司。 　　

　　隐名股东的形成主要是由于各种原因，如规避法律对投资者的限制和股权转让的限制、规避优惠政策、考虑自身经营状况、受托人的故意或过错等。 　　

　　2、法院裁判如何确定隐名股东与实际出资人关系问题？ 　　

　　答：检查双方是否签订了股份代理协议，重点调查基本的法律事实关系，检查公司出资和实际经营形成的书面材料，检查是否经过其他股东过半数同意，检查隐名股东是否存在规避法律规定未能成为股东的情况。 　　

　　律师提示：建议实际投资人考虑代理持股，充分了解代理持股的相关法律规定和行业政策，详细分析代理持股可能存在的利弊，调查后再做决定，建议咨询专业人士起草相关法律文件，提前防范法律风险。 　　

　　声明： 　　

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