供稿作者李 　　

　　在我主修股权结构设计之前，我对股权设计的了解仅限于股东持股比例对应的权力。我以为股权设计无非是让创始人持有足够的股权比例来控制公司，同时又不能让小股东持有的股权比例太少，从而失去参与感。简而言之，就是持股比例安排的问题。 　　

　　但后来实际案例越来越多，研究越来越深入，对股权设计有了更深的认知和理解。就在最近，我正在准备这方面的公司内部培训课程。我想借此机会整理一些比较容易理解的东西，希望对你做股权设计的时候有所帮助。 　　

　　首先，做股权设计就是要对股权设计的意义有一个了解。很多朋友找人做股权设计，主要目的是做风险防控。他们想要的只是提前谈股权，避免以后股东之间发生任何纠纷。但实际上，股权设计的意义不仅仅是风险防控，而且比风险防控更重要。这是我经常跟同事说的。股权设计的底线是风险防控，但股权设计的最终取向应该是利用股权设计为公司创造价值。 　　

　　因此，在我看来，股权设计大概有几层含义。一是我们的常规认知，股权设计要保证公司的正常经营，既要避免无法决策或公司陷入僵局的情况，又要有机制保证重大事件能够决策；二是股权设计要帮助公司优化配置自身发展所需的各种资源，用合适的股权比例和资源替代，保证公司在发展过程中有充足的弹药；第三，股权设计要实现资源提供者利益的合理分配，使参与者提供的价值与获得的回报能够在更大程度上匹配；第四，股权设计可以有效帮助公司管理，权力的制衡、约束、驱动和诱惑都是保证更高效管理的手段。第五，股权设计要让公司有更多的容纳空间，通过各种股权设计手段，股权结构可以有持续动态调整的可能。第六，股权设计应该是能说清楚、能有效论证的东西，因为这是说服别人参与的核心信息。第七，股权设计要能落地、能运营。股权设计再奢侈，如果不能落地，不能实现既定目标，就是不好的股权，也就失去了设计的意义。 　　

　　有了以上的目的和意义，再来说说股权设计，目标就明确多了。 　　

　　但是在我们正式谈论设计之前，我们必须谈论一些似乎与股权设计无关的事情。在我看来，这个内容其实比股权设计的技术层面更重要，那就是选人。我出去讲课的时候，经常跟客户说，股权设计再好，也经不起一双会认人的眼睛。如果找对了人，就是没有股权设计，或者设计很烂。没关系。对的人总能做出正确的选择，让不良股权逐渐优化为良好股权。但是，如果你找错了人，不管团队制定的计划有多牛逼，你都帮不了他，你作弊。 　　

　　举两个例子，海底捞的很多故事大家都耳熟能详，很多都被当事人证实了。有一个情节突出了选择候选人的重要性。起初，张勇和石永红各持有海底捞50%的股权，但后来，张勇认为公司平均分配股权不好。他想拿大份额，做决策，做老板，用最初的出资回购史永红的股权。这些要求都不合理。在实践中，我们遇到过很多这样的情况。股东基本分崩离析，石永红却没有。史永红认为张勇是对的。他有能力，有进取心。然后他就可以做了，把股权给他，让他带我去挣钱。此次股权调整的顺利完成对洛杉矶来说意义重大 　　

　　但我说过，好的股权经不起坏的人品。有些朋友不这么认为。股权准备好了。每个人都事先把一切都说清楚了。你怕人品不好吗？我反对这种认知。归根结底，股权设计是一种约定。所有的协议都是君子协议。如果你的性格有问题，你有什么协议都没关系。这是我们以前处理过的案子。公司亏损，有股东想退出，但是根据之前的投资协议和章程，他拿不回投资，但是其他几个股东愿意给他退出的钱，但是他就是不愿意，不管你的章程或者协议，他都要回购三次，不然他就举报两家公司偷税漏税，扬言要把公司所有大合同都搞垮。好在那个客户真的没什么好举报的，不怕影子歪，忠诚度也高，所以很硬气。最后，通过法院调解，他以低于原价但可以接受的价格变更了股权。这个问题解决了，但是整个公司在这件事情上花了七八个月的时间，说人心烦也不为过。 　　

　　因此，股权设计有一个很大的前提。你的伴侣可能没有什么超能力，但他一定是一个有契约精神的人。只有有了契约精神，我们围绕股权设计诉求和设计要素所做的投资者协议、章程等东西才有存在的价值和基础，否则就是一纸空文，一文不值。 　　

　　关于选人的关键点，网上很多老师有各种各样的意见，有的说不能和好朋友搭档，但是好朋友有的是，有的说不能兼职，有一半是腾讯刚开始的兼职，也有说一定要有什么条件，但是有这样那样条件的人到哪里去聚？我自己创业。我觉得如果候选人是要参与公司的管理，有两点需要注意。第一个是我们刚才讲到的人物。简而言之，这个人物就是看他在社会交往中一直是如何意识到契约的，是不是一个信守承诺和诺言的人。二是看他是不是一个负责任的人。如果他有责任心，他就会有上进心。如果他不能，他可以学习。如果他不明白，他可以问。做事不仅仅是说话。当然，有时候有些股东不参与公司的管理，这种 　　

人确定了以后就开始要做股权了，我们来简单地谈一谈。

首先是股权比例的分配，股权分配需要我们先了解股权的构成和不同持股比例对应的权利，这个公司法里表述得很详细，股权构成就是股权所包含的各项权利，比如表决权、分红权、知情权等各项人身权和财产权，持股比例对应权利主要是指那几个特殊界线，比如持股三分之二以上可以决定公司重大事项，超过二分之一可以决定公司常规事项，三分之一以上可以否决公司重大事项等。

在实务操作当中，各个股东的利益诉求不同，虽然都是为了钱，但有的人希望做事儿成事儿，有的人就是有个闲钱投个资，有的可能意在通过投资过大业务版图或者完善供应链，各有所求。同时，大家基于所求不同，投入到公司的资源也各有不同，有的全身心地贴进去干，有的就是不停地砸钱，还有的给业务给资源。所以股权比例的分配看起来挺简单，其实背后要考量的因素还是比较多的。

首先，我们要通过尽调和成本核算确定我们公司或者市面上同类公司在发展阶段，比如三到五年，他需要什么的资源去保障他的正常运作，比如钱、技能技术或者知识产权、常规的资源和业务等，这些东西大概占有公司什么的比例，把他们按照市价大概货币化以后，就可以有这么一个比例，比如知识产权的价值在所有需求资源总价值里占多少，这个是有个大概估算的。

确定了这个以后，就要回头看我们找的合伙人大概能提供什么样的资源的了，也就是要画个图，左边是咱们的股东，右边是咱们公司发展所需要的资源，把他们画对钩连起来，看谁能提供什么样的资源，相应的占有的比例也就有个数了。

但是这个只是对股权分配比例一个大概的判断，这个比例出来很多时候有问题的，出钱多的人可能有些时候会被一些预估的东西拉低持股的比例，而创始人可能基于自身资源有限，无法对公司形成控制权。这个时候我们就要从基本的概念里走出来，以这个为股权设计的基础考虑更多的一些因素去最终确定这个股权的初期比例。

我们前面说了股权包括的内容很丰富，有表决权、有分红权、有知情权、有参与经营管理公司的权利等等，而且更为关键的是在有限责任公司里，这些权利是可以独立开的，什么意思？就是说我一个股东的持有的股权比例和我的出资比例、表决权比例、分红比例是可以不一样的，比如我持股30%，但我的分红可以是50%，表决权可以是70%。这就给了我们很大的调整的空间，同时满足公司对资源的诉求和股东对回报的诉求。

针对创始人而言，我们考虑的最重要的始终是一个内容，就是控制权的问题。股权多与少，这个固然重要，但随着公司的发展，创始人手里的股权越多有些时候公司越局限。创始人大部分时候操的是成事儿的心，所以掌握企业方向，决策企业事项，是创始人最应该保障的，有很多案例是资本把创始人给撵走了，野蛮人把创始团队打跑了，这种案例的存在就是对创始人控制权的保障不够。诚然，如果创始人拿上70%的股权，自然是好的，但是一个人能提供公司所需要的全部资源吗？其他多个股东拿上完全不成比例的股权还能有动力吗？这些因素是需要审慎考虑的，所以，大部分情况下，多人创业的公司，创始人是很难拿到70%的股权的，而且随着公司的发展、融资稀释，创始人的股权一定会是越来越少，这就是很多上市公司创始人股东都是持股三四十甚至一二十的原因。

但是这是创始人虽然持股少，但他们还是能够掌握公司权利的，这就是创始人控制公司的一些方法，这个内容我在专栏里还讲过一节课，常见的控制方式有这么几种，第一种就是同股不同权，就是我持有股权少，但享有的表决权多，国内的有限公司、科创板上市公司以及海外部分资本市场都是支持同股不同权的，我们听到的京东、美团这些公司用的所谓的AB股其实也就是同股不同权，基于同股不同权，刘强东可以凭借不到百分之二十的股权享有近80%的表决权。第二种方法是预留持股平台的股权由创始人代持，目前乃至将来，用于激励员工的持股平台都是公司必须具备的持股主体，但这个持股主体的权利一般是不可能给员工的，给了那公司就乱了，所以通常的操作方式就是由公司的创始人持有这一部分股权的表决权，让员工持有分红权。这样给其他股东是个交代，我没分红，没多拿。第三种方法是一致行动，随着公司不断的发展，股东会越来越多，这个时候创始人的股权就会变得很少，但是整个创始团队的股权还是占大股的，这个时候很多公司就会做一个一致行动的协议，或者在公司一开始的时候就弄这么一个条件，到什么时候哪些人需要签什么样的一致行动协议，所谓的一致行动协议其实就是弄了个小股东会，以后咱们先开小会，小会定了以后大家那这个意见去大会表决通过，小会争论不下的统一听创始人的，这样也能保障创始人的控制权。第四个，是协议控制法，现在也认为这也属于同股不同权，比如华为、阿里都是这样的，他们通过章程赋予了一部分持股很少的人特殊的权利，比如过半数董事会成员的任免权、董事的一票否决权等，协议控制就是在一开始的时候大伙儿一起同意，以后就按协议走，要不然就承担巨额的违约责任，这同样能保障创始人控制权。除了这些方法，基于公司情况不同，控制权实现的方式也还有很多，比如事实控制，委托控制等，咱们以梳理为主，就不多讲了。

创始人的利益保障后，还有保障其他股东的利益，比如投资人或者资源投入方的利益，如果说创始人控制权的保障是通过表决权分割实现的，那投资人利益的保障就是通过分红权和其他特殊股权分割来实现的。实务当中，投资人变现的方式有两种，一种就是你给我分红，一种就是我卖掉股权挣溢价，这两个诉求基于给到投资人的股权不可能太多，很多时候是不能满足投资人挣钱诉求的，所以，我们就得通过分红权和回购权或者其他优先权的特殊约定来在保障股权比例较小的背景下实现投资人的盈利诉求。具体的操作方式其实还是非常多样化的，我们在网上听到的概念也比较多，我们就不多介绍了，简单说三个初创公司常用的，一是差异化的分红方式，比如持股20%，但投入第一年可以拿到50%甚至更多的分红，第二年40%，逐年递减至正常持股比例的分红；二是合理的退出方式，比如溢价回购或者留股回购；第三就是一些特殊的条款设定了，比如优先股、对赌条款等。总之，说服投资人在公司还不值钱的时候能把真金白银给到你，没有一个比较放得开的承诺或者超标准的回报，是很难实现的，除非你的项目优秀到投资人在排队。

创始人的利益保障后就是公司元老骨干的安排，早些年的时候还没有持股平台一说，公司法也没那么健全，我们一些早期的创业者就学着晋商的身股和银股，弄了一些股权激励的模式，比如有一段时间深圳非常流行的工会持股，把所有员工放到工会大家出资，然后工会选个代表来参与公司运营，实际上也是只有分红权没有表决权，后来因为很多公司跑偏了，去搞非吸了，所以被叫停，但有不少光明正大做的合法合规的企业还是保留下来了，当然，现在部分地方还是可以搞的，但其实意义已经不大了，因为现在有了合伙企业这种企业模式，他天然地将管理者和分红者分开了，作为普通合伙人的管理者虽然持有很少的份额，但能对合伙企业完全控制，而有限合伙人只能享受分红权同时还要接受合伙企业的各种约束，所以这种企业形式用来激励元老骨干是最合适不过的了，让他们做有限合伙人，然后再合伙企业里约好退出的标准和条件，既能实现激励功能还能保障控制权。但是初创公司弄这个的实际作用其实不大，很多时候做提前准备，因为投资人是看这个的，他在投钱之前需要你把这个先弄好，这样他进来，就不会因为持股平台稀释他的股权了。而且早期做这个还有个功能就是让创始人当普通合伙人可以放大创始人对公司的控制权。这也是我们股权分配时要考虑的一个要素。

除了这些人利益的保护以外，我们还有照顾到一些小股东，比如给不到多少股权的股东，他们的持股比例当然不会太高，但是股权的价值还是资源的整合，要让小股东持股少还要参与进来，就要要在股权设计当中将公司一定的职能给到小股东，能让他们充分地参与到公司运营当中来，要有参与感，当然这么做有好有坏，好处自然是资源的整合，但是坏处就是一旦闹了麻烦，小股东就会很麻烦，我们业内有句话，小股东让大股东死，大股东身不如死。但总体来说，股权利益的保障功能要综合各个股东的诉求进行合理的安排，安排的基础就是股权是可以被分割的多个不同比例的权利的。

通过这样的分配，其实公司的股权比例大概就可以定了，大家持多少比例的股，享有多少比例的特殊权利，但只靠这个，还是不够的。我们还要考虑一些其他的内容，比如持股的主体、各个股东退出的方式、新股东进入的方式、落实上述各种权利义务的载体，包括对整个股权日后调整可能性的一些预判和建议。都是我们要考虑的点。

股权设计是说小则小，说大很大，不但要让他风险防控，还要让他创造价值。

这次内容有点多了，点到为止，我们有时间再聊别的。