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　　近日，某创业公司的小伙伴计划给予员工股权激励，相关事宜咨询笔者。我想找几本书推荐给他。结果发现，虽然市面上关于股权激励的书籍数不胜数，但很多都是潦草地写着《上市公司股权激励管理办法》的规定，显然不适合初创阶段的非上市公司学习，还有很多股票期权、限售股等概念。这是针对股份有限公司，很容易导致误导。因此，通过这个数字，笔者介绍了最适合创业公司尤其是科技创新公司的股权激励方式：股权期权激励。 　　

　　期权激励是指公司向作为激励对象的股东或员工授予一定数量的期权，当等待期或激励对象的工作业绩与公司经营成果/估值达到预设的行使条件时，激励对象对公司行使权利，由公司购买或赠送，从而获得公司股权。期权激励作为一种在一定框架下不需要向被激励对象支付现金、不稀释控制权的激励方式，适用于初创科技公司对员工的激励，也是初创科技公司在实践中最常用的股权激励方式。 　　

　　然而，与虚拟股份等相对简单的激励方式相比，这种股权激励的结构更加复杂。因此，本文试图通过非法律专业人士能够理解的表述方式，以虚构案例的形式向企业家介绍股票期权激励中的授权数量、行权价格和等待期约定。 　　

　　# 1\.授权数量和执行价格 　　

　　假设科技创业A成立于2021年8月，注册资本100万元。管理层拟使用注册资本的十分之一即10万元作为股权激励的期权池，并将每0.01元的注册资本作为期权，共计1000万份期权。实践中，通常以每注册资本0.01元作为期权，而不是每注册资本1元。主要原因是“授予100万期权” 　　

　　A公司根据自身情况设置期权激励计划，对不同的激励对象授予不同的期权。A公司属于科技领域的创业公司，所以需要研发；d人员作为股权激励的重点。现在有五个研发；d人员，并计划每个研发；d人员将被授予公司1%的股权，即每次研发；d人员将获得期权池的十分之一份额，即100万份期权。 　　

　　研发。d人员B于2021年9月1日入职。A公司入职时与B签订了《股权期权授予协议》，授予B 100万期权，期权通常是无偿授予的，即公司无偿授予B 100万期权。B享有100万份期权，是指在等待期结束后或取得相应业绩时，B有权以较低价格购买甚至免费获得100万份期权对应的公司1%股权。 　　

　　行权可以要求员工支付对价，即行权价格在《股权期权授予协议》中指定。在等待期或相应业绩结束时，当B想行使实际取得公司股权的权利时，A公司可以要求B支付一定对价取得实际股权。如上所述，B获得100万份期权，A可以在《股权期权授予协议》中与B约定，等待期结束后，B必须以每份期权0.1元的价格行权，即向公司支付10万元获得公司股权。当然，实践中也有很多创业公司不要求激励对象支付对价，而是在期权成熟后直接将股权交给激励对象。 　　

　　# 2\.等待期协议 　　

　　比如A公司授予员工B 100万期权后，并不意味着B在2021年9月1日获得了A公司1%的股权，而是需要等待一段时间，或者B在获得相应的经营业绩后才能获得相应的行权资格。本文用实践中最常见的等待期约定来解释：A公司可以在《股权期权授予协议》中与B约定“B授予的激励性股票期权逐年到期，到期部分可以行权，未到期部分不能行权”。这一规定意味着，虽然B获得100万份期权，但不能在B获得当天以0.1元的价格获得1%的股权，只能每年行使25%的期权。 　　

　　上例中，B于2021年9月1日入职。按等待期计算，B获得的100万份期权将于2022年8月31日到期25%，即25万份。乙可于2022年9月1日向甲公司提出行权要求。取得甲公司注册资本的0.25%，即《股权期权授予协议》约定的以0.1元的价格取得注册资本2500元对应的股权：乙向甲公司发出行权通知并支付2.5万元后，甲公司有义务通过持股平台将乙登记为持有公司0.25%股权的股东或持有公司0.25%股权的有限合伙企业的合伙人。 　　

　　在此，我想提醒大家，2022年9月1日，B声称向A公司购买0.25%的股权，属于B的权利而非B的义务，即期权本质上是授予B的期权，而非B对A公司的义务，在上例中，B有权在等待期后到期的25万份期权中选择行权份额：他可以行权全部25万份期权，只行权10万份期权，B是否选择行权取决于A公司股权是否达到一定估值：如果此时A公司估值超过1000万元，即B公司收购的0.25%股权价值超过B公司此时支付的2.5万元，B将倾向于选择行权，如果A公司因经营不善估值低于1000万元，那么B将倾向于不行权。 　　

　　总之，当科技创业公司建立股票期权激励模式时， 　　

　　_关于授权数量和价格，总期权池的比例以注册资本的十分之一为基础，授权数量以注册资本0.01元为一个期权，根据注册资本进行调整。关于行权价格，根据公司实际情况，特别是激励对象的经济情况，确定价格或直接给予。笔者建议设定一定的价格，使激励对象更看重所获得的股权。关于等待期的约定，实践中常见的是平均每年的四分之一或 　　

【作者介绍】

耿琛律师，北京市维诗律师事务所律师、专利代理师，北京大学法律硕士、首都经济贸易大学特邀研究员。作为律师代理奇虎360为代表的多家科技创新公司、股权投资公司的多件专利诉讼、投融资纠纷等案件，并担任联想集团移动业务部门等科技公司法律顾问。从事律师前，曾任职大型央企中国通号集团研究设计院担任法律顾问。加入中国通号前，曾在证券公司参与公司并购重组、股权收购、新三板挂牌等业务。

作为国内少数同时具备投融资纠纷代理、专利诉讼代理、大型科技企业内部法律顾问 _三项实务经验的律师之一_ ，

_耿琛律师专门从事科技创新公司的法律顾问与争议解决业务_ ： _(1) 股权与融资方面_

：股权架构搭建与公司章程完善、股权激励措施落地、对赌为主的重大融资风险防范、股东权益保护与相关争议解决。 _(2) 研发知识产权保护方面_

：技术开发、技术转让许可、软件开发许可等各类技术类合同的审核；专利、技术秘密、软著等各类技术知识产权保护体系的落地搭建与诉讼维权。

_(3)科企其他常见法律事务_ ：数据安全与隐私合规、科研生产设备采购合同审查、ToB销售合同审查等。

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