文/吴彤边肖 　　

　　9月16日，深交所发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号――业务咨询沟通》，自发布之日起施行。03010的发布是为了规范创业板发行上市审核相关业务的咨询沟通，及时解决重大问题，提高申报审核质量。商务咨询沟通分为两类：申请前的前期沟通、在审项目的商务咨询和项目沟通。咨询包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通。深交所鼓励视频交流。从申请文件受理之日起，到第一轮审核问询，为审核沉默期。审计静默期内，审计中心不接受发行人、保荐机构、独立财务顾问或证券服务机构的咨询和沟通。有下列情形之一的，不属于咨询沟通范围，深交所将退回咨询沟通申请：1 .没有实质性的协商沟通内容，是礼节性的拜访；2.查询审核的具体进展或安排，内部会议的讨论内容及能否通过等。3.属于保荐机构或者独立财务顾问、证券服务机构的问题，应当自行检查和核查；4.未按要求提交咨询沟通材料的；5.其他不适宜协商沟通的情形。 　　

　　第一章 总则 　　

　　第一条为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板发行上市审核相关业务的咨询沟通，及时解决重大疑难问题，提高申报审核质量，根据《业务咨询沟通》 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的规定，制定本指引。 　　

　　第二条本指引适用于发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构在项目申报前和审核过程中与本所上市审核中心(以下简称审核中心)的协商和沟通。 　　

　　咨询包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等。该所全程记录电话沟通、视频沟通、现场沟通。 　　

问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟通的，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构可以通过审核系统预约视频沟通或现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。

第三条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在提交创业板首次公开发行、转板上市、再融资或重大资产重组申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通。

自申请文件受理之日起至首轮审核问询发出前，为审核静默期。在审核静默期内，审核中心不接受该发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构的咨询沟通。

发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。

第四条 存在下列情形之一的，不属于咨询沟通事项范围，本所对咨询沟通申请予以退回：

（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；

（二）打听审核具体进度或安排、内部会议讨论内容以及能否通过等情况的； （三）属于保荐人或独立财务顾问和证券服务机构应自行核查把关的问题；

（四）未按要求提交咨询沟通材料的；

（五）不适合咨询沟通的其他情形。

第五条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构应按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，向审核中心提交咨询沟通申请。

有需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出需要咨询沟通的全部问题。

第六条 视频沟通、现场沟通应当在本所指定的区域进行，审核中心至少安排两人参加。

第七条 在咨询沟通过程中，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构不得提供或泄露任何涉密、内幕信息。任何机构和个人泄露上市公司涉密、内幕信息，或者利用涉密、内幕信息买卖股票及其他证券品种，本所将按照有关规定进行处理。

第二章 申报前的预沟通

第八条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构可以通过本所创业板发行上市审核业务系统（以下简称审核系统） “咨询与沟通――预沟通”栏目提交预沟通申请。

第九条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构申报前预沟通的业务问题，主要包括：

（一）涉及发行条件、上市条件、创业板定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（二）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（三）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

第十条 保荐人或独立财务顾问、证券服务机构应对预沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，并形成初步判断意见。

第十一条 保荐人或独立财务顾问应履行内部质量控制程序，对预沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通内容、材料质量予以把关。咨询沟通内容、材料应由保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，并由保荐人或独立财务顾问加盖公章。

第十二条 对于书面沟通的情形，审核中心原则上应在收到申请后十个工作日内答复。对于咨询问题事实清楚、答复意见清晰明确的，予以书面答复。

咨询问题疑难复杂或者需要发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构采取相关解决措施，确需视频沟通或者现场沟通的，审核中心可以与其商定视频沟通或者现场沟通的时间。

第十三条 参加视频沟通或者现场预沟通的人员应为发行人、 保荐人或独立财务顾问、证券服务机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，其中应含保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人，原则上不接受其他第三方人员参与现场沟通，总人数不得超过八人。

第十四条 预沟通回复不表明本所对发行人相关事项作出实质性判断或者保证，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构不得将预沟通回复作为判断能否通过审核的依据。

第三章 在审项目的业务咨询和项目沟通

第十五条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询函发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以通过审核问询函中预留的审核人员的录音电话直接进行沟通或者通过审核系统“咨询与沟通――业务咨询和项目沟通”栏目申请书面沟通、视频沟通或者现场沟通。

第十六条 发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮问询函发出后沟通的业务问题，主要包括：

（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；

（二）在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的；

（三）其他需要沟通的重大疑难事项。

第十七条 审核中心收到书面沟通申请的，应在五个工作日内通过审核系统对咨询问题进行解答。对于重大疑难、无先例事项，可以适当延长处理时限并及时通过审核系统通知发行人、保荐人或者独立财务顾问、证券服务机构。

审核中心收到视频沟通或者现场沟通申请的，原则上应在两个工作日内确定沟通时间。

第十八条 上市委审议会议结束后，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构可以参照本章有关规定，就审核中关注的重要问题、会后事项和后续工作要求等与审核中心沟通。

第四章 纪律和监督

第十九条 参加咨询沟通的人员不得向审核中心工作人员赠送或者承诺赠送任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等。

审核中心参与咨询沟通的工作人员不得以任何形式接受上述馈赠。

第二十条 审核中心工作人员除按本指南要求进行沟通咨询外，不得与发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构及其他有关各方相关人员就项目审核事项进行私下接触。

第二十一条 参与咨询沟通的人员及审核中心工作人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

第二十二条 本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第五章 附则

第二十三条 本指南由本所负责解释。

第二十四条 本指南自发布之日起施行。