合伙，股权应该怎么分？如果企业的初始股权分配没有做好，无异于埋下了一个随时会爆炸的地雷。 　　

　　初期也可以靠人情作为团队的纽带。随着公司的发展，利益纠纷越来越多，股权结构的问题会逐渐凸显。如果我们不小心的话，这个企业将会崩溃。 　　

　　作为一个创业者需要知道的重点是什么？让我们一起来看看。 　　

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　　从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。 　　

　　他们都属于公司，也是早期风险的承担者和价值贡献的输出者。在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司中，早期的股权结构设计基本是基于对人力资本价值产出的高度认可。 　　

　　创始人的需求是掌握公司的发展方向，所以在前期设计股权结构时必须考虑创始人的控制权，有比较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)。 　　

　　从合伙人的角度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙的理念，必须在价值观上高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以前期一定要平分一部分股权(这部分股权基本占8%-15%)。 　　

　　核心员工在公司快速发展阶段起着至关重要的作用，所以在前期设计股权结构的时候就有必要预留这部分股权，公司快速发展阶段的期权才能真正派上用场(通常建议初次分配后同比例稀释预留10%-25%)。 　　

　　从投资人的角度来看，投资人追求高净值回报，对优质项目的诉求是快进快出。所以在一定程度上，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面对这些诉求时还是需要一定程度的理解。 　　

　　从微观层面上，股权包含：投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等，其中，表现最为重要的是投票权和分红权。 　　

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　　# 1.创始人层面：主要关注的是控制权。 　　

　　一、股东会：股权生命线的前提是【同股同权】 　　

　　(1) 67%的绝对控制权(修改公司章程和增资扩股的权利) 　　

　　(2) 51%相对控制权(重大决策的投票控制权) 　　

　　(3) 34%的否决权(股东大会的决议可以直接否决) 　　

　　(4) 20%定义同业竞争实力(上市公司可以结合你的报表，你不能上市) 　　

　　(5) 10%有权申请解散公司(占公司10%以上的股东有权召开临时股东大会) 　　

　　(6) 5%股东变更将影响上市(5%以上股权将被举牌) 　　

　　(7) 3%有提案权(持股3%以上的股东有权向股东大会提交临时提案) 　　

　　二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 　　

　　(1)三分之二以上应按董事会议事规则执行。 　　

　　(2)半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 　　

　　(3)三分之一以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应在收到提案后10日内召集并主持董事会会议。 　　

　　(4)除特殊约定外(如一票否决)[按董事会议事规则执行] 　　

　　这些都是上面描述的控制权要素，创始人要思考的是如何随着融资节奏一步步淡化，防止控制权整体流失，这里就不说了。涉及的内容整体都是从公司层面，操作起来非常复杂，基本都是个性化的！ 　　

　　三、股权分配：主要是量化分配量化和分期兑现动态。 　　

　　量化——在早期的股权分配中，通常只考虑创始团队成员之间的股权分配，那么股权分配如何合理？ 　　

　　1.方正股份：为了保护创始人的控制权，一般情况下，有些蛋糕是创始人独享的，建议独享部分20%-30%(视发起人数量而定)。 　　

　　2.身份/发起人股份：为了保证联合创始人的话语权，该维度的股权由大家平均分享，建议在8%-15%之间(视发起人数量而定)。 　　

　　3.风险/股本：早期风险的承担者和价值贡献的输出者，在这个维度中，是早期风险承担的部分，这个维度中的股权根据实际出资额确定，建议10%-25%(具体来说，根据实际总出资额和年度工作薪酬与当期薪酬的差额确定)。 　　

　　4.贡献份额：围绕基于人力资本价值产出的高认可度，大致可分为基础贡献份额(公司背景、工作年限)和岗位价值贡献份额(基于行业属性判断的岗位价值权重)。 　　

　　动态- 　　

　　大部分轻资产的互联网公司都是基于人力价值的输出来带动公司的快速发展，但是因为人力资本的不确定性，尤其是一些关键点。 　　

所以，股权的设计必须是动态的，根据上述的案例，动态股可以设计为：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例

1+1+1+1（每年）； 2+2（每两年）； 3+1； 1+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

# 2.联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：

原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍，企业完全控制权的股权生死线是67%（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

三、进入机制： 设计动态股成熟机制且对于日后公司发展壮大之后，有资源、有技术、有资金的股东利益分配问题作出相关的规定，一定要把丑话说在前面。

四、退出机制：

主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内），方式应由股东全体商议后决定。

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# 3.核心员工层面：预留合适的股权激励期权池

一、期权池比例的确定。

二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释股权放入期权池，预留给日后做股权激励。

三、持有模式：直接持有和间接持有。华为的股权激励就是采取间接持有股权的形式，因为内部股权激励对象达到上万人，增设一个持股平台，统一代持员工的股权。初创期、发展期、成熟期、上市前的股权激励所采用的股权激励形式不同，持有的模式也不尽相同，一般而言，普通的公司股权为被激励对象所直接持有，只有分红权没有使用权。

四、如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：

五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。

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# 4.投资人层面：追逐资本的优先权

一、持股比例：

种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。根据项目的具体发展进度来确定。

二、投票权：

关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

三、优先权：

优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。

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来源：登尼特