众所周知，有限公司是指股东承担有限责任的公司，也就是说，股东只需要在自己的出资额或者认缴的出资额范围内承担责任。对于公司来说，还是要用公司的全部财产来承担责任。但是，在某些情况下，股东应该对公司的债务承担连带责任。 　　

　　第一种情况是众所周知的公司人格否认(刺破公司面纱)。为了鼓励大众创业，降低创业者的投资风险，有限责任公司这一伟大发明应运而生。但一些别有用心的投资者试图利用公司的独立人格地位，抽逃出资，侵占公司财产，导致公司资不抵债，无力清偿债权人债务。 　　

　　因此《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。说白了就是股东打着公司的名义到处借钱投资，把钱装进自己的口袋，亏损了让公司承担责任。为了防止股东走后门拿钱，随便揩公司油，导致公司被掏空，债权人债务无法清偿，法律规定，股东与公司财产不清的，不再承认公司的独立法人资格，股东对公司债务的清偿承担连带责任。 　　

　　这种股东连带责任的情况大家都很熟悉。但还有一种情况被很多人忽略了，那就是公司的股东或者实际控制人对公司的债务应当承担连带责任，即公司解散后没有及时清算。 　　

　　003010第一百八十三条规定：公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，有限责任公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 　　

　　因此，在下列情况下，清算义务人应当在十五日内成立清算组，开始清算： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决定解散；(三)营业执照被依法吊销、责令关闭或者撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失，通过其他途径无法解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。当然，第一种情况，可以通过修改章程继续保存。 　　

根据《公司法司法解释二》第十八条第一款规定，如果清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的。第二款规定，清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任的。第三款规定，如果上述情形系实际控制人原因造成，债权人主可以主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的。

第一款和第二款的主要区别在于，第一款规定的是公司本来是有财产的，但是清算义务人的怠于清算行为导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，那么清算义务人要在造成损失范围内承担赔偿责任。第二款规定的是只要清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，清算义务人就要承担连带清偿责任，对于公司是否还有剩余财产没有明确。但是最高人民法院在公布第三批第9号指导案例的公告中认为，股东怠于履行清算义务给债权人造成损失的属于民事侵权。作为侵权责任要满足债权人的损失与未尽清算义务之间存在因果关系。如果公司已经没有剩余财产，那么即便清算义务人未进行清算，也不足以影响债权人债权的实现。但是清算义务人应当对公司没有剩余财产承担举证责任。

在上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案一案中①，被告房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东，拓恒公司未年检，被工商部门吊销营业执照，未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，存亮公司的债权得不到清偿。尽管拓恒公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，且拓恒公司在其他案件中已出现因无财产可供执行被中止执行的情况，即使其怠于履行清算义务，也与拓恒公司财产灭失之间没有关联性。但是上海市第一中级人民法院仍然认为：拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到拓恒公司的财产，不能证明拓恒公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。拓恒公司的三名股东怠于履行清算义务与拓恒公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系。因房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务，导致拓恒公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。拓恒公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。因此无论蒋志东、王卫明在拓恒公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在拓恒公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对拓恒公司进行清算。

本案中，虽然蒋志东、王卫明辩称自己不是公司实际控制人，也未参与实际经营，但是作为公司股东，就有义务在公司出现解散事由后组织进行清算。即便自己是小股东无法清算，也要根据《公司法解释二》第七条之规定，及时申请人民法院指定清算组对公司进行清算。避免因没有履行清算义务而承担民事赔偿责任。

但是，在兰州百汇百货有限公司诉兰州市商业银行、兰州道丰新技术发展有限责任公司、海南爱德文股份有限公司借款合同纠纷抗诉案中，甘肃省人民检察院认为，兰州商业银行作为出资额仅占16%的小股东，爱德文公司作为出资额占84% 的大股东失联的情形下，兰州商业银行客观上无法进行清算活动，不存在故意或重大过失不尽清算义务的情形，应当按照有无过错、过错大小以及因果关系认定清算主体是否承担赔偿责任、以及赔偿责任的大小。在该案中，兰州中院确立了清算责任属于侵权责任的性质。最终，兰州中院判决由爱德文公司在6个月内进行清算，并以清算所得偿还百汇公司款项。事实本案免除了兰州商业银行作为小股东在客观上不能进行清算时的清算义务。本案发生在2004年，当时对于清算义务的法律规定并不完善，但是本案中对于清算义务的性质分析仍然具有启发意义。