最终合伙持股平台只有一条路。 　　

　　国库 　　

　　国家税务总局2021年第41号公告规定，自2022年1月1日起，凡持有股权、股票、合伙企业财产份额等股权投资的个人独资企业、合伙企业，适用个人所得税查账征收办法。 　　

　　公告一出，再加上一些外行人对财税的解读，大家对这一政策的理解产生了误解，认为独立、合伙企业完全改为审计、征收。其实这样片面的理解是非常错误的。 　　

　　让我们从三个方面来分析，并与有限公司的税负进行比较，看看如何选择不同的组织形式。 　　

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　　一般老板选择合伙制，主要是考虑建立合伙制的目的和不同的组织形式来实现不同的目标。 　　

　　采用合伙的目的主要有三个功能，一是生产经营，二是股权激励，三是投资。当然，如果上述功能也能起到节税的作用就更好了。 　　

　　# 1.先说生产经营。 　　

　　在审计和催收的情况下，采用合伙制生产经营可以吗？ 　　

　　答案当然是。 　　

　　可以节税吗？ 　　

　　你当然可以。 　　

　　两个理由就够了：合伙企业没有35%的企业所得税。 　　

　　就个人股东而言，同样是生产经营，也有1000万元的利润。那么，在个人手里，有限公司需要25%的企业所得税和20%的个税，总共是40%。 　　

　　但合伙企业没有企业所得税，每项税收为5%至35%的5级累进税率。如果超过50万，就是35%，但这还是比40%少了5%。 　　

　　如果你支付100万，你将支付不到50万的税款。 　　

　　当然，唯一的缺点是合伙企业是无限责任的。 　　

　　如果认为经营中的风险更重要，优先考虑有限责任；如果你考虑节税，你必须选择合伙。 　　

　　你不能两样都做。 　　

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　　#二。股权激励 　　

　　采用合伙制的另一个功能是股权激励。 　　

　　很多老板都想给员工股权激励，但有时候涉及的员工很多，不可能每次增加一个员工就换主公司的股东，所以一般都是成立合伙企业，把员工放在合伙企业中激励，这样合伙企业的员工变动对主公司不会有影响。 　　

　　同时还有一个更重要的角色，那就是老板，作为GP，成为执行合伙人，即使他只持有1%的股份，他仍然有控制权。其他员工只是LP，只有权分红，没有投票权和表决权。 　　

　　因为合伙企业中有控制权，所以控制权传给了主公司。即使老板只拥有主公司49%的股份，老板仍然拥有控制权。 　　

　　然而，这些在有限公司很难实现。 　　

　　是否有可能在提供股权激励的同时节税？ 　　

　　答案也是肯定的。 　　

　　因为如果这些收入以工资薪金的形式分配给员工，那么他们最高需要缴纳45%的税，而采用合伙制后，最高只需缴纳35%，这还是低了10个百分点。 　　

　　但从节税的角度来看，有限公司和合伙制更好。 　　

　　因为有限公司只给股东分红20%，而合伙制高达35%。 　　

　　如果考虑节税，有限公司优先，如果考虑控制权，合伙企业优先。 　　

　　前者是在一个独立的公司里建立有动力的员工，而后者是建立一个独立的合伙企业。 　　

　　这也是一个困境。决定权在老板。 　　

　　没有办法两全其美。 　　

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　　#三。投资 　　

　　合伙的第三个功能是投资，上面第二项也是投资。 　　

　　该规定主要针对股权投资。说白了，如果你作为独立合伙企业投资其他企业，对不起，只能查账收款。 　　

　　这个政策声明没有错。言外之意是什么？如果不是股权投资，是否可以批准集合？公告没有说按照“法律没有禁止一切都是可行的”，那么可以理解为：非股权投资还是可以审批和收取的。 　　

　　即如果直接使用个人独资、合伙企业进行生产经营，或者没有强制要求审计和催收的，可以继续核实和催收。 　　

　　其实这个政策几年前就在上海实行了，就是合伙企业再投资的时候，不再批准征收。 　　

　　不能再核定征收，那么税额是多少？ 　　

　　投资可以分为两种情况，无论是基于股息收入还是未来的股权转让。 　　

　　这需要讨论红利： 　　

　　1.如果是基于分红。 　　

　　因为合伙关系是“先分后税”， 　　

1）如果是普通的合伙企业，大部分采用的方式是将分红收入当作股息红利所得，按20%来交个税，由合伙企业代扣代缴。

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山西省税局

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2021-11-09 上海税局内容

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上海税局 2021-11-09 答复：合伙企业分红按20%

2）如果是创投企业，符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金），则根据《财政部

税务总局 发展改革委

证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）的规定，创投企业可以选择按年度所得整体核算（5-35%），也可选择单一核算方式（20%）。

但其个人合伙人从创投企业取得的对外投资分回的利息或者股息、红利，仍应按照国税函〔2001〕84号文件规定，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。（原文请见：http://shanghai.chinatax.gov.cn/zcfw/rdwd/202111/t460942.html）

但是我们来看下图：

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图3：创投企业备案后才享受20%

> 这里的政策有点小瑕疵，创投企业如果备案为单一核算方式，则按20%，如果按年度整体核算备案或不备案，是5-35%核定个税，但又说个人合伙人是按红利所得，即20%，让人无所适从。

> 所以在部分税务专家和自媒体平台上，都是将这里误读为均按5-35%来宣传的，直接搜索出来一大堆文章，所以开头所说的41号公告被误读的也是这样，认为核定后是3.5%，现在取消核定了就是35%，相差10倍。其实这里按20%也是可以的。

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某知名会计网站也是按35%来教的

小结：有限公司分红也是20%，合伙企业分红也是20%(或者是35%），但有限公司的分红是可以扣除企业成本的，合伙企业先分后税，不能抵扣成本，所以仅从分红角度来考虑的话，采用有限公司更好一些。

2、合伙企业未来以股权转让为主

2021年3月10日，在上海税局官网曾自然人转让合伙企业的股权有回复，即股权转让按“财产转让”所得来计个人所得税（原文见：http://shanghai.chinatax.gov.cn/bsfw/nszx/hdfk/202103/t457349.html）

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上海税局 按财产转让所得

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山西税局 按红利所得

但是也有不少税局认定为按“生产经营”所得，即按5-35%来征收个税。

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宁波税局 按生产经营所得

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四川税务 按生产经营所得

小结一下：合伙企业的股权转让收入，如果创投企业并且申请单一核算的话，个税20%，其他情况下，可能为20%或35%，各地税局口径不一。

但有限公司的股权转让，则确定为20%。

综上所述，无论是分红还是股权转让，有限公司确定为20%，合伙企业则可能为20%或35%，所以无论是考虑分红还是股权转让，有限公司都更低更稳，均为20%。

> 总结：

> 1、如果直接用于生产经营，则合伙企业比有限公司节税5%，但需承担无限责任。

> 2、如果用于股权激励和股权控制，则合伙企业更方便更有利（唯一的好处）。

> 3、如果考虑分红或股权，有限公司比合伙企业均是20%，合伙企业可能有时还会35%。

> 4、如果与工资薪酬45%相比，高薪公司可以考虑用合伙企业的分红（20%或35%）代替工资薪酬。

> 从节税筹划的角度来考虑，在41号公告之后的节税建议：

> 1、如果是创投企业，只能采用合伙模式，需要去申请单一核算备案，备案后按20%计个税。但只能扣除相关成本。如果还有成本想扣除，只能按5-35%来核算。

> 2、如果是股权激励用，则只能采用合伙模式，因为要进行股权控制，这种方式下比工资薪酬低，所以年度分红超过50万或原来个人薪酬年度超过100万以上的可以考虑。

> 3、普通的老板，如果仅用于投资，则采用有限公司更好，因为可以采用延迟纳税方式，将分红留在“钱包公司”中，不进行分红，此时20%就可以延迟纳税了。同时公司收入还可以用于买车买房等，方便实现财富传承。

> 4、选择一些税收优惠地，增值税、所得税可以获得地方的税收奖励，一般可以达到20-30%。

> 5、如果仅仅是想快速变现，不建议采用投资方式，而是采用生产经营方式，将投资方式转为合作服务关系，利用个独核定或个体户核定方式，这样个税可以做到低至1.5%以内。

最后，41号公告对普通的老板并没有影响，既不需要过度解读，也不影响现有的运作，在明确统一采用查帐征收，只是堵住了一些权益性投资企业的核定门路而已。

对于公益性投资收入，目前保留下来的合规方式，只有利用政策性返税这一条路可走了。

以上是小编的一些探讨，不当之处，请大家批评指正。