很多公司在成立之初，有的股东处于竞业禁止期，有的股东对自己的身份比较敏感，有的股东因为债权债务等各种原因不适合做股东。他们往往让领导大哥持有100%的股份，口头同意领导大哥持有股份。刚开始公司小，能不能做，不当股东风险小，让领导大哥持股无所谓。但是随着公司的发展，我们发现公司的股份越来越值钱，公司从法律上讲，领导大哥作为持有100%股份的股东，享有绝对的话语权。如果发生冲突，其他股东很难查看公司的财务报表。因为他不具有真正的股东身份，当然不享有法律赋予的股东知情权。 　　

　　笔者最近遇到了这样一个案例： 　　

　　单身汉和他的兄弟A、B、C一起创业。创业的时候，四个人的情况如下： 　　

　　王老五是领导，法定代表人，100%股东。为什么甲、乙、丙三方没有注册为工商股东？原因如下： 　　

　　甲方与原用人单位签订了竞业限制协议，两年内不能从事同一行业，所以不能被工商登记曝光。 　　

　　因为乙方有一些债务问题，担心股权冻结对公司的负面影响，也需要委托甲方持有。 　　

　　此时C仍未办理离职手续，只能委托王老五代为持有。 　　

　　因为这些特殊的背景，甲、乙、丙和王老五达成了口头协议，其中甲持股20%，乙持股20%，丙代表甲持股10%，而甲实际上只持股50%。 　　

　　自公司成立以来，发展势头很好。三年后，公司营业收入超过5000万元。偶尔有投资者前来参观，有投资意向。虽然只是投资机构例行的圈地拜访，不一定靠谱，但至少公司已经进入投资机构的观察池了。同时，由于公司的快速发展，各股东对公司的发展战略和发展思路形成了一些分歧，偶尔会吵架，也会脸红。此时，甲、乙、丙三方都觉得光棍不能再单独持有100%股份。 　　

　　这个想法产生的时候，刚好甲方的竞业限制期已经过了，丙方已经辞职，只有乙方的个人债务问题还没有解决。甲乙双方都想把股权恢复到自己名下。虽然乙方不想恢复股权，想继续维持代理持股关系，但也想签订代理持股协议。虽然我们都是兄弟，但是公司的股权会越来越值钱，比什么都值钱。一旦被投资机构估值，公司估值会成倍增长。在巨大的利益面前，人性往往经不起考验。 　　

　　为了规避以后的风险，这一次，甲乙丙三方决定尽快找光棍谈一谈。 　　

　　光棍的账是认可的，但光棍也希望这次能把一切说清楚。毕竟早期，你让我一个人往前冲，我作为工商股东，要一个人承担所有风险。现在公司发展壮大了，我就想确权。大家合伙创业涉及的不仅仅是股权持有的问题，股权是利益问题。在谈利益之前，首先要谈责任、权利、责任和利益。这次要一次性整理出来。 　　

　　从专业的角度，王老五应当考虑以下问题： 　　

　　1.当我们谈论股权分配时，我们必须谈论每个人需要承担的责任，负责销售的合伙人需要完成的业绩，R & amp负责研发的合伙人的目标；d需要完成的，以及知识产权的布局等。这些都要在纸面上说清楚。 　　

　　2.每个股东需要完成的目标是否应该与股权挂钩？如果个人能力和贡献跟不上公司发展的步伐，如何在合伙人之间调整股权，付出和回报的不匹配显然不利于公司的发展 　　

　　4.以前王老五自己持股，简单粗暴。没有必要担心股权结构的设计。这一次，所有权确定后，如何设置最合理的结构，是否有必要留出股份鼓励期权池，是否走IPO或并购的道路；a未来不同路径应该构建什么样的持股方式，是直接持股还是间接持股，是通过有限合伙持股还是通过有限公司持股。 　　

　　5.虽然乙方选择继续持有，但未来减持可能涉及巨大的税收负担。现在，未来的持股减持要做哪些准备？ 　　

　　6.近年来，国内和海外相继成立了多家公司，均以学士100%的所有权注册。现在，我们是否需要将它们打包在一起进行考虑？ 　　

　　所以这次的梳理绝不是甲乙丙三方所说的签订股权持有协议或者股权转让协议那么简单，要彻底梳理合伙人的合作模式，以及整个公司的顶层架构。结构一旦形成，就不能随意更改。这种结构必须能够适应公司后续的股权融资、并购甚至上市。一旦伤筋动骨，控制权问题和巨额税负对公司来说将是致命的。