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在私募备案越来越严格的环境下，无论是出于法律意见的律师，还是有意备案的私募公司，都开始害怕私募备案。从今年的反馈来看，我真的觉得中国基金会的要求在提高，采用的前线也在加长。根据我这两年做的实际案例，总结一下私募备案应该注意的问题和细节。

1、申请机构的名称和经营范围

是否包含与私募基金管理人业务属性密切相关的“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等字样？如经营范围包含与民间投资无关或冲突的其他经营范围，建议尽快进行工商变更。在一般的证券牌照中，公司的业务范围多为“投资管理”和“资产管理”。名称中是否包含“私募”字样，目前不是必要条件，不会影响备案通过。如有，将如实披露；如果没有，将如实披露。

建议：简化业务范围、投资管理、资产管理/股权投资和风险投资。

2、申请机构的股东

最好不要牵扯太多公司股东。首先会增加很多工作量，不仅是律师的工作量，公司对接人员的工作量也会增加，包括查找公司股东签名，获取公司股东工商信息。其次，公司股东众多，股权分散，会导致公司没有实际控制人。今年，协会的意见是，必须有实际控制人。去年备案时，我们也可以披露公司没有实际控制人。今年，我们需要找到一个缺少实际控制人的方法。我们一般的做法是公司股东签署一致行动协议，最后层层穿透自然人确认实际控制人。这一过程增加了公司需要与各个公司股东沟通的过程，签署一致行动协议可能需要很长时间。

建议：股东人数适中，股权结构清晰，有实际控制人和控股股东。

3、申请机构的高管，

一是不能在非关联私募机构兼职；其次，你不能在附属机构兼职太多；最后，高管要有丰富的经验和专业水准。一般来说，高级管理人员设置三个人比较安全，分别是法定代表人兼总经理、投资经理和风险控制总监。如果找不到人员，法定代表人、总经理、投资经理和风险控制总监是独立的。这种情况也挺常见的。难得的是法定代表人和风险控制负责人聘请总经理和投资经理。不推荐这种执行设置，因为协会可能会就如何确保风险控制总监不实际参与投资事项，以及如何有效隔离风险控制总监，确保风险控制的独立性，进行反馈和要求说明。

建议：至少有两个高管，三个最好。风险控制总监最好不是法定代表人。

4、申请机构的其他关联方的认定

目前，我们可以通过观察法律意见书登记指引中的“同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”一文，明确判断其是否为其他关联企业。这里需要补充的是，高管在境外投资的公司和职位需要披露，但属于其他关联方，不需要在资产管理平台上传相关信息。但是，会有高管兼职的问题。如果兼职太多，估计协会会要求很多兼职的高管辞职。

建议：参考法律意见登记指引进行认定，无需扩大理解。

5、申请机构的资本金问题

反馈不多。根据要求，注册资本在1000万元人民币以上，实缴比例为100%

目前最好留6-8人，少4人。人员数量要与组织架构相结合，组织架构中各部分的最小设置也要保证每个部分都有相应的负责人，同时也是为了保证公司的各项制度能够有效执行。

建议：人员数量不多，保证各项任务的开展和落实就好。但是人不能太少，一个人有多个角色。

7、申请机构的人员数量以及组织结构的安排

外包服务一般在备案通过后与具备资金外包资质的第三方机构签订，有的公司在备案前已经与外包机构签订了合作意向书，满足条件后双方再开展业务。如果公司不想外包，协会一般会给出反馈，要求公司说明为什么不外包，如何做好合同起草、估值核算、股份登记、信息披露等工作。

建议：尽量外包，及时归档。前期还没有开始，但我们也应该有这个意愿。

8、申请机构的外包服务

如果公司被列入异常业务目录或涉及诉讼，尽快解决并清除不良信息。高管涉诉问题也要尽快处理，高管要出具非刑事纪律证明，根据不同地区难度不同，一般有效期三个月，不能开得太早或太晚。好时机恰到好处。

建议：不要被列入黑名单。做一个守法诚信的人应该不难。

9、

不用说也是反馈次数比较多的问题，根据资管平台系统填报内容，明确的八九个制度是必须要要有的，其他制度包括公司三会议事规则、总经理工作细则、外包机构的遴选等可以根据公司实际情况去增加。

建议：不是制度越多越好，必备制度+量身定制的几个特色制度即可。

10、申请机构的实际经营业务，公司在备案之前存续很久的，有可能在做一些用自由资金投资一些项目的业务，但如果有在做投资顾问业务的，最好在提交法律意见书之前终止掉。因为投资顾问业务目前是被认为与投资管理业务相冲突的卖方业务。

建议：备案前的业务与私募基金管理人专业化相冲突的，最好终止该业务，或者立即终止或带来很大的损失，可以出具承诺来弥补。