本文首发于公开期刊《公司控制权研究》，聚焦“公司控制权研究”，让股东更好地了解股权。 　　

　　有限责任公司由五十名以下股东出资设立。 　　

　　发生股权转让或股东变更时，公司将同时存在两类股东： 　　

　　一类是发起人股东，一类是股东。 　　

　　通常情况下，他们的地址是没有区别的，他们都被称为“股东”，这使得“发起人股东”往往被忽视。 　　

　　发起人股东和股东大有不同。 　　

　　01 　　

　　发起人股东是谁？ 　　

　　有限责任公司设立时的股东为发起人股东。 　　

　　股东一般要做三件事：筹建公司，签署公司初始章程，认缴公司原始出资。 　　

　　你可能会有疑问：除了努力，好像没什么特别的？ 　　

　　随着一家公司从无到有，发起人股东除了辛苦一些，其最具价值的特别之处在于：开辟了权力源泉。 　　

吃水不忘挖井人，发起人股东就是挖井人本人，决定了井的位置（公司地址）、形状（商业模式）、深浅（发展战略）等。

02

发起人股东有何不同？

首先需要明确，在公司发展中，通过股权转让的方式进入公司的新股东，即是我们通常认为的“股东”，不具有发起人股东的外衣。

发起人股东的外衣只能穿在一个人身上，并且不能脱下，也不能转出去。

相对而言，发起人股东的不同之处表现在：

1）具有创设初始章程等先天权利

2）承担筹备设立公司的一系列义务

3）承担公司不能成立时的民事责任

如：设立行为所产生的债务和费用承担问题

4）承担公司设立中的民事责任

如：公司设立中，发起人履职时造成他人损失的赔偿问题

5）承担公司设立后的民事责任

如：资本充实责任，全体发起人对公司注册资本金的缴纳承担连带责任。

以上权利、义务、责任的内容在我们《公司法》及其司法解释中有详细的规定，不再赘述。

发起人股东与股东相比，最需要值得注意的是：资本充实责任。

03

发起人股东的资本充实责任

发起人股东的资本充实责任，主要是全体发起人对公司注册资本的连带出资义务。

这一点，改变了对“有限责任”的认知。

我们知道，设立一家有限责任公司，《公司法》规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

一般情况下，一家注册资本为100万的有限责任公司，无论公司的负债有多大，持股10%的股东只承担10万元的责任。

但对发起人股东而言，责任不止10%。

例如：两人设立一家有限责任公司，注册资本100万元，持股分别为90%和10%，持股10%的股东已实缴，持股90%的未实缴。

公司经营不善，产生较大债务，债权人有权要求未履行出资义务的股东，在未履行出资范围内，对公司不能清偿的债务，承担连带清偿责任。

债权人还有权要求公司发起人和未出资股东一起承担连带责任。

也就是说，持股10%的发起人股东，即使已经实缴，也需要对持股90%但未实缴的股东承担连带责任。

即持股10%的发起人股东，承担的责任为100%。

04

给创业者的建议

我们把上述法律场景还原到现实场景中，就意味着：

合伙创业开公司，你的出资能力很重要，合伙人的出资能力也很重要。

无论公司的注册资本大或小，发起人之间对注册资本承担连带责任。

你认缴，我认缴，大家都要及时缴；

你认缴，我实缴，最后谁也跑不了。

最后，如果要开一家有限责任公司，了解本文内容后，要重新认识“有限责任”。