一、高管股权激励设计理念 　　

　　高管股权激励的主要作用是体现组织是按业绩还是按运气支付；使管理层和股东的利益高度一致；基于组织治理和财务风险管控：确保组织的安全和稳定；吸引和留住关键人才。 　　

　　二、激励目的决定激励工具选择 　　

　　不同的“激励目的”采用不同的“方案设计”，如： 　　

　　1.鼓励员工的归属感和主人翁意识，使用少量股权的员工持股计划； 　　

　　2.激励的目的是吸引和留住核心高管和关键人才；激励很少，主要是针对高层管理人员/核心中层管理人员；股权金额大； 　　

　　3.刺激企业快速成长，实现战略转型和发展目标。激励的对象和范围是创业团队和核心高管，股权数额较大； 　　

　　4.管理层和股东共同进退/约束和激励长期业绩发展目标。为数不多的激励对象主要是核心高管，股权的数量和金额是有控制的。 　　

　　三、高管中长期激励工具 　　

股权激励计划对象三种类型：

核心高管

中高层核心人员

全员持股计划

注意：

上市前（除了少数的原始创始人之外）

不要使用真正的“实股”来激励团队，在股改之前，所有的股权激励建议以“持股平台”形式进行；

建议采取“期权”或者“虚拟股”形式授予，避免手续复杂和风险；

送和买的意义不同，建议“买”。

1、股票期权

2、员工持股

3、股票增值权（溢价权）

股票增值权:向激励对象授予获得一定时期内一定数量公司股票市场价值增长的权利，被授予股票增值权的激励对象可获得增值权在发放日至行权日增值部分的价值

增值权是模拟股票期权的一种模式，以现金兑现股票价格的增值。一般适用于不能持有上市公司股票的人员。

四、示例

1、某企业超额利润分享计划

制定净利润指标：不低于上年度行业平均利润水平-不低于上年度本企业利润计划

计算分享额度：（经审计后净利润-指标）×15% -按照考核兑现的奖励额。

分享额度的分配主要负责人：10%，其他高管人员20%，员工70%。

封顶机制：当年兑现不超过本人年度薪酬的50%，其他进入奖金池，下一年度满足业绩条件后发放。

约束机制：利润低于年度行业平均水平，低于本地区同类企业平均水平；年度出现安全、环保、质量、稳定等否决事项。

针对经理层建立超额利润分享机制，实现与企业发展收益共享，激发管理层工作积极性、责任感和使命感。

2、华为虚拟股权

华为从真实股权转化为虚拟股权，是一种分享制的激励形式。

华为的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，采取的是每股净资产的价格，但具体的计算方式并不公开。

持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。

实体股东（控股工会）按当年每股净资产购买真实股票，控股工会再发行等比例虚拟股出售给“奋斗者”们。

3、美的集团持股计划

2015.4发布“第一期”

激励总量：1.15亿，占2014年净利润的1%，人均370万

激励对象：31人――总裁、副总裁8人，事业部及经营单位总经理13人及其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人

业绩条件：

1.2015年净利润增长较2014年不低于15%；

2.2015年ROE不低于20%。

2016.4发布“第一期”（修订案）

激励总量：1.15亿，占2014年净利润的1%，人均766万

激励对象：15人――总裁、副总裁6人，事业部及经营单位总经理9人

业绩条件：

1.2015年净利润增长较2014年不低于15%；

2.2015年ROE不低于20%。

2016.4发布“第二期”

激励总量：8050万元，占2015年净利润的0.6%，人均537万

激励对象：15人――总裁、副总裁6人，事业部及经营单位总经理9人

业绩条件：2016年度加权平均净资产收益率报不低于20%，并依据有个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度

2017.4发布“第三期”

激励总量：9900万元，占2016年净利润的0.6%，人均660万

激励对象：15人――总裁、副总裁6人，事业部及经营单位总经理9人

业绩条件：2017年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度

2018.4发布“第四期”

激励总量：1.825亿，占2017年净利润的0.98%，人均912万。

激励对象：20人――总裁、副总裁7人，事业部及经营单位总经理和其他高管13人。

业绩条件：2018年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据持有个人年度业绩考核结果确定其所对应的标的股票额度。

2018.4发布事业合伙人“第一期”

激励总量：9785万元，占2017年净利润的0.53%，人均196万；

激励对象：50人――除全球合伙人外的副总裁2人，经营单位总经理和其他高管48人；

4、某上市公司股权激励（股票期权）

1、激励工具：股票期权。

2、四定：

（1）定人：向核心骨干人员倾斜

（2）定量：授予总量为总股本的2.9%；授予个量不超过总股本的1%

（3）定价：政策规定

（4）定时：“N+M”模式

3、两个来源

（1）资金来源：自筹

（2）股票来源：定量增发

4、业绩考核：根据公司经营情况从严确定

☆股权激励特点一：授予总量占总股本百分比较高，激励力度大

授予总量：1434万份股票期权

占总股数百分比：约占本计划公告时公司总股本49,456.28万股的2.9%

政策依据：上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。

中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3％以内。

公司科研技术人员占总人数的50.1%，占比较高。

☆股权激励特点二：分配导向向核心骨干人员倾斜

☆股权激励特点三：针对人员特点设置差异化的股权分配方式

一次分配：中层、准高层干部和职能部门骨干

1、通过岗位价值为确定股权激励的分配，有效区别、衡量激励体系中各种岗位工作的差别性以及对公司整体目标相对贡献的大小，实现股权激励的公平性。

2、赋予岗位分配系数，结合激励对象人数进行分配。

二次分配：业务部门和子公司骨干

1、衡量参与股权激励的各业务部门、子公司对公司战略目标及整体业绩的贡献，结合激励对象人数、调节系数等因素，确定各业务部门和子公司的股权激励股本。

2、以参与股权激励的各业务部门和子公司为单位，根据激励对象在本单位的岗位相对价值和个人贡献，采取内部二次分配方式，确定激励对象的个人股权激励股本。

5、某上市公司股权激励（限制性股票）

1、激励工具：限制性股票

2、四定

（1）定人：向业务部门、核心骨干倾斜

（2）定量：授予总量为总股本的3%；授予量不超过总股本的1%

（3）定价：政策规定

（4）定时：“N+M”模式

3、两个来源

（1）资金来源：自筹

（2）股票来源：定量增发

4、业绩考核：业绩要求高

股权激励特点一：激励对象与分配导向明确，向业绩、价值创造人员倾斜

激励对象授予额度=存量利润占比×(XX万股*30%)+增量利润占比×(XX万股*70%)

a、存量利润是各事业部16-18年利润总额完成数，计算比例为18年占40%,17年和16年分别占30%；

b、增量利润是各事业部19 -22年各年规划利润比存量利润的增长金额之和，以此核定各事业部可授予的浮动授予总量。

股权激励特点二：业绩考核自我从严约束，激励分配力度适当放宽

业绩考核：

授予时：净利润增长率>15%，净资产收益率>7%，△EVA>0，且前两项指标不低于公司对标企业50分位值水平0。

解锁时：第一个解锁年度，归母净利润复合增长率>20%，净资产收益率不低于>8%，△EVA>0，且前两项指标不低于公司对标企业或行业75分位值水平

限制性股票激励力度：

草案公布前1个交易日的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；（激励对象可五折购买，激励力度较大）（内容来源中智课程）

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