（图源：富途证券）

消息面上，上周证监会发布并实施了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下称“《修改决定》”）。其中，《修改决定》提到允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

在此之前的2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，表示考虑到创业板市场定位及防范二级市场炒作，禁止创业板公司实施重组上市。之后，《重组办法》颁布继续沿用了该规定，创业板公司一直不得以重组方式实施上市。

此次《修改决定》的颁布，相当于是为创业板的借壳重组上市开了“放行条”。创业板中哪些潜在的“壳公司”会更受青睐呢？

券商如何看《修改决定》？

本次修改除上文提到的允许高新科技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市外，还将“累计首次原则”计算期间缩短至36个月。

“累计首次原则”指上市公司控制权发生变更之日起36个月内（此前为60个月内），向收购人及其关联人购买的资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标比例累计首次达到100%以上，即构成重大资产重组。

举个例子，如A公司因为B公司的收购，而导致其控制权于2019年10月21日发生变更至B公司，则A公司于控制权发生变更后36个月内（包括发生变更当日），购买收购人（B公司）及其关联人的资产，直至该资产有关指标（总资产、营收、净资产等任一）达到此前一个会计年度（即2018年）合并财务报告中A公司对应有关指标（总资产、营收、净资产等任一），则构成重大资产重组。

本次缩短“累计首次原则”计算期间，将有利于引导收购人及其关联人在取得公司控制权后加快注入优质资产。

中信建投评价认为，缩减累计期限，重大资产重组达成难度加大，或会在一定程度上鼓励企业进行并购重组。

而创业板上市公司“重大资产重组”界定亦与之类似，但上市向收购人及其关联人购买的资产须为“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”，且资产对应经营实体须为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定。

除此之外，《修改决定》还删除了此前收购资产指标之一的“净利润”。按照此前标准，亏损/微利公司注入盈利/规模相对不大的资产均可能构成“重大资产重组”，要面临较为严格的审核。删除该指标后，将有利于经营困难、业绩下滑的公司通过并购重组提升质量，加快产业整合升级。

前海开源首席经济学家杨德龙表示，此次修订为上市公司重大资产重组适度松绑，鼓励上市公司进行产业整合或产业升级。另外，修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产通过重组方式上市，将为新经济企业发展提供支持。

中信建投认为，放开创业板公司重组上市后，部分质量下降的创业板公司将能通过并购重组的方式提升自身质量。

东北证券付立春认为，开放创业借壳，对创业板登录及其融资而言均属于重大突破及创新。

综合而言，本次发布《修改决定》，一定程度上放松了重大资产重组要求，鼓励上市公司进行产业整合。另一方面，对创业板上市公司的借壳重组松绑，属于有条件的借壳松绑，在一定程度上亦会提高创业板上市公司流动性及公司质量。

创业板“炒壳”是否可取？

对于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产经营公司而言，创业板上“合格”的壳公司一般而言需具备以下特点：

一、市值低，这样无论是取得控制权或是并购，其付出的成本都相对较低。一般而言，该市值要低于三十亿元为佳；

二、有意作为壳出售的公司一般经营状况不太理想，公司在盈利方面常出现较为持续的下滑；

三、财务状况相对健康，一般资产负债率及商誉较低为佳。具体而言，以资产负债率低于20%、商誉评估值（商誉/净资产×100%）大于0且低于30%为线；

四、最好无牵涉司法案件。

按照以上指标筛选，创业板中潜在可能成为《修改决定》落地后的壳标的如下。其中，包括中元股份、福瑞股份、陇神戎发、博士眼镜、澄天伟业、百邦科技等个股。

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