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　　作者：李慧子

　　来源：银柿财经

　　“新湖财富去年10月左右就已经搬走了。”3月19日，当银柿财经顺着注册地址找到新湖财富投资管理有限公司杭州分公司时，发现这里已人去楼空。

　　附近的商户和办公区已经没什么人知道这里曾有个财富公司，甚至连来了一年的保安听到新湖财富的名字时也是一脸陌生，只有公元大厦的物业工作人员还记得这家公司离开的大致时间。“走的时候应该是没欠物业费。”

　　新湖财富系“中植系”所属四大财富公司之一，已于去年暴雷。近期，随着北京朝阳警方一纸要求“中植系”涉案员工主动配合警方退缴违法所得的通报，再度让这几家财富公司回到大众视野当中。

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　　“退赃”大幕拉开

　　据媒体报道，2023年11月下旬，司法部门开始对“中植系”财富公司爆雷问题先后启动刑事追责，中植集团及四大财富公司恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富的时任高管及相关核心人员，以涉嫌非法吸收公众存款被带走调查。根据《刑法》，非法吸收公众存款是非法集资对应在中的两条主要罪名之一，另一条为集资诈骗。

　　3月16日，北京朝阳公安在其官方微信发布了对“中植系““所属财富公司涉案情况的最新通报。通报称：“为查清案件事实、依法打击犯罪、挽回群众损失，请尚未报案的投资人，按照“平安北京朝阳”2023年11月25日《情况通报》中公布的报案方式，履行报案程序，通过法律途径维护自身权益；请涉案公司其他相关人员，主动配合警方调查取证，积极退缴违法所得，对主动退缴、认罪悔罪的，可依法从轻或减轻处罚”。

　　此后，有消息称“中植系”旗下的四大财富公司，包括恒天财富、新湖财富、高晟财富、大唐财富的员工，已陆续收到退缴违法所得的通知短信。

　　据“信托圈内人”消息，有一些员工接到电话，被告知退缴金额，有人要退约560万。还有理财经理表示，其要求退缴金额为280万，但自己计算的是250万。

　　不过，银柿财经注意到，收到退缴通知的并非只有前端销售人员，从未做过业务以及后台职能部门的员工也有收到退缴通知的情况。

　　其中一家财富公司保险事业部后台员工称自己所在条线并未涉及定融产品，但也收到了两条退缴短信。另有一位新湖财富前员工告诉银柿财经，他在2018时曾在该公司上了两个月班，没做任何业务便离职了，近日也接到电话称需要退缴2万元，但他在联系了警方后，对方称不要相信私下联系转账的电话，如果确实需要退佣也是要到公安局核实情况。

　　据2021年1月国务院发布的《防范和处置非法集资条例》（下称《条例》）明确，非法集资人、非法集资协助人应当向集资参与人清退集资资金，相关原则包括：清退过程应当接受处非牵头部门监督；任何单位和个人不得从非法集资中获取经济利益；因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承担。

　　上述《条例》明确了清退集资资金的来源，包括非法集资资金余额，非法集资资金的收益或者转换的其他资产及其收益，非法集资人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他相关人员从非法集资中获得的经济利益，非法集资人隐匿、转移的非法集资资金或者相关资产，非法集资中获得的广告费、代言费、代理费、好处费、返点费、佣金、提成等经济利益等。

　　在此前P2P清退案实践中，也有过要求企业员工退还工资的做法。如2019年11月，杭州市公安局下城区分局发布通告，要求“人人爱家金融平台”涉嫌非法集资的行为人，将自己工作期间的工资、提成等全额退缴。

　　对此，北京大学法学博士，北京星来律师事务所创始合伙人王唯宁表示，中植系财富公司涉及定融产品的全部在职、离职员工都可能被列为退缴对象：既包括前端销售人员，如销售经理、团队经理、区域经理、总经理等；也包括与销售息息相关的内勤人员，如产品运营、销售推动、人力资源、财务等。

　　有律师表示，如果没有赃款收入但又收到退缴信息的员工，可以向当地公安说明，留下证据备查。而对于参与了中植财富公司定融产品的员工而言，由于这类产品涉嫌违规，因此向客户售卖获取的佣金、提成等就是不当利益，属于违法所得，需要及时“退赃”。

　　02

　　投资者的钱能有着落吗？

　　近年来，涉嫌非法集资的员工退佣事件并不少，但像中植系财富公司这样的大面积退佣，在财富管理行业却不多见。

　　据银柿财经不完全统计，四家财富管理公司曾在全国设立过上百家分支机构，巅峰时期累计管理规模或超3万亿元，涉及到的员工恐怕不是小数目。

　　其实，从分支机构的退出进程来看，中植系的暴雷结局似乎早有征兆。银柿财经注意到，四家财富公司的分支机构自2022年起便加速注销，仅2022年就注销了39家。虽然物业人员称新湖财富杭州分公司是在去年才退租的，但天眼查信息显示，该公司已于2021年10月14日注销，理由是隶属（派出）企业终止。

　　据相关媒体报道，多位刑法律师评价“中植系”案件或将成为国内有史以来规模最大的非法集资案件，处置不容乐观。对于投资者而言，当前最为担心的是还能不能收回钱、能收回多少钱。

　　实际上，在退佣消息发布之时，不少投资者还在焦急地等待着偿付结果。据媒体此前报道，中植系财富公司暴雷涉及的高净值投资人约有15万。

　　事实上，尽管整体“退赃”规模尚未有准确的测算，不过，1%左右的佣金收入即便全部退还，也远不够弥补中植集团超过2000亿元的债务缺口。而从债务清偿顺序来看，抵押、质押、动产留置的债权均排在普通债权之前，因此对于中植系财富公司的10多万投资人来说，面临较大的本金亏损或仍是大概率事件。

　　既然中植系与定融有关的收入被定性为违法所得，需要“退赃”，那么对于财富公司的股东而言，是否也需要回吐出曾经的分红呢？

　　在员工退佣消息发酵的几天后，银柿财经探访了新湖财富二股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“浙江新湖集团”）处了解情况。

　　当问及公司与新湖财富的关联时，前台工作人员在致电公司内部员工后回复称，“没有关系。”

　　事实上，两者之间的关联从天眼查的股权关系中便可窥见。天眼查信息显示，浙江新湖集团持有新湖财富17.0769%的股份，是其第二大股东。银柿财经注意到，新湖财富甚至使用了和浙江新湖集团相同的企业LOGO。

　　当银柿财经询问起两家公司的股权关系后，浙江新湖集团的工作人员才表示公司只是投资了新湖财富，但并未参与新湖财富的任何经营活动，也不存在业务上的资金往来。

　　针对这种情况，浙江方广律师事务所主任孔聪告诉银柿财经，股东未必就是单位犯罪中需要承担刑事责任的人或者是同案犯，具体要看股东是否有犯罪行为或者是否在单位犯罪中起到了作用。如果是纯投资，从未参与业务经营，未做出任何授意，应该不会承担刑事责任。

　　但孔聪也指出，如果股东之前拿到的分红来源于单位犯罪所得，肯定也要退赃。股东分红作为赃款退回的刑事案件应该很多，不限于金融领域。